Gaceta del Congreso del 24-11-2011 - Número 880IPPPPL (Contenido completo) - 24 de Noviembre de 2011 - Gaceta del Congreso - Legislación - VLEX 766743161
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Gaceta del Congreso del 24-11-2011 - Número 880IPPPPL (Contenido completo)

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Vincent
Fecha de publicación24 Noviembre 2011
Número de Gaceta880
GACETA DEL CONGRESO 880 Jueves, 24 de noviembre de 2011 Página 1
P O N E N C I A S
(Artículo 36, Ley 5a. de 1992)
IMPRENTA NACIONAL DE COLOMBIA
www.imprenta.gov.co
SENADO Y CÁMARA
AÑO XX - Nº 880 Bogotá, D. C., jueves, 24 de noviembre de 2011 EDICIÓN DE 20 PÁGINAS
DIRECTORES:
REPÚBLICA DE COLOMBIA
RAMA LEGISLATIVA DEL PODER PÚBLICO
S E N A D O D E L A R E P Ú B L I C A
JESÚS ALFONSO RODRÍGUEZ CAMARGO
SECRETARIO GENERAL DE LA CÁMARA
www.camara.gov.co
EMILIO RAMÓN OTERO DAJUD
SECRETARIO GENERAL DEL SENADO
www.secretariasenado.gov.co
G A C E T A D E L C O N G R E S O
I S S N 0 1 2 3 - 9 0 6 6
PONENCIA PARA PRIMER DEBATE
AL PROYECTO DE LEY NÚMERO 143
DE 2011 SENADO
por la cual se establecen reglas especiales para
disolver sociedades, se crea un trámite breve de
liquidación y se establecen otras disposiciones.
Bogotá, D. C., 21de noviembre de 2011
Senador
BERNARDO MIGUEL ELÍAS VIDAL
Presidente Comisión Tercera Senado
Ciudad
Referencia: Informe de ponencia para primer
debate al Proyecto de ley número 143 de 2011 Se-
nado, por la cual se establecen reglas especiales
para disolver sociedades, se crea un trámite breve
de liquidación y se establecen otras disposiciones.
Respetado señor Presidente:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo
156 de la Ley 5ª de 1992, con toda atención, me
permito presentar informe de ponencia para primer
debate al Proyecto de ley número 143 de 2011
Senado, por la cual se establecen reglas especia-
les para disolver sociedades, se crea un trámite
breve de liquidación y se establecen otras disposi-
ciones, para lo cual fui designado por la honorable
Mesa Directiva de la Comisión Tercera, ponencia
que se sustenta en los siguientes términos:
I. Trámite
El presente proyecto de ley es de iniciativa
FRQJUHVLRQDO VLHQGR ¿UPDGR SRU ORV KRQRUDEOHV
Representantes Simón Gaviria, Guillermo Rive-
ra, Mario Suárez, Pedro Moreno y Fabio Amín,
quienes lo radicaron ante la Secretaría General
del Senado de la República el 28 de septiembre de
2011. La publicación del proyecto se efectuó en la
Gaceta del Congreso número 726 de 2011, siendo
enviado a los suscritos ponentes para informe de
SRQHQFLDSDUDSULPHU GHEDWHPHGLDQWH2¿FLR FRQ
fecha 4 de octubre de 2011.
II. Antecedentes, objeto y contenido del pro-
yecto de ley
Como se mencionó en el acápite precedente, el
presente proyecto de ley es de iniciativa congre-
sional, y pretende establecer reglas especiales para
disolver sociedades y crear un trámite breve de li-
quidación. El texto propuesto por el autor contenía
veintiún (21) artículos).
En el proceso de formación de la ponencia de
primer debate se pidió un concepto sobre el pro-
yecto a la Superintendencia de Sociedades, enti-
dad directamente afectada con el propósito de la
norma. Más adelante se celebró un foro en el cual
se escucharon y debatieron los diferentes aportes
hechos por varias entidades, dentro de los parti-
cipantes se hicieron presentes la Superintendencia
de Sociedades, el Ministerio de Trabajo y Seguri-
dad Social, la Dirección de Impuestos y Aduanas
Nacionales, la Cámara de Comercio de Bogotá,
el Instituto de Seguros Sociales, el Departamento
Nacional de Planeación, las delegaciones de algu-
nos congresistas y el autor del proyecto, quienes
YHQFRQEXHQRVRMRVODVPRGL¿FDFLRQHVSURSXHVWDV
y que se plasman en esta ponencia.
&RQODVPRGL¿FDFLRQHV SURSXHVWDVHOFRQWHQL-
do del proyecto es el siguiente:
Título I: Régimen de empresas
&DStWXOR,'H¿QLFLRQHV
Artículo 1°: Empresa
Artículo 2°: Carácter comercial de las personas
jurídicas organizadas como sociedades.
Artículo 3°: Grupo empresarial
$UWtFXOR2WUDVGH¿QLFLRQHV
Página 2 Jueves, 24 de noviembre de 2011 GACETA DEL CONGRESO 880
Capítulo II: Matrices y subordinadas
Artículo 5°: Subordinación
Artículo 6°: Presunciones de subordinación
Artículo 7°: Control conjunto
Artículo 8°: Obligatoriedad de inscripción en el
registro mercantil
Artículo 9°: Obligación de inscribir la situación
de control por parte de sociedades extranjeras.
Artículo 10: Procedimiento especial para la de-
FODUDFLyQRPRGL¿FDFLyQGHODVLWXDFLyQGHFRQWURO
Artículo 11: Obligaciones de las Cámaras de
Comercio.
Artículo 12: Comprobación de operaciones de
empresas subordinadas.
Título II: Administradores:
Capítulo I: Aspectos generales
Artículo 13: Concepto
Artículo 14: Deberes de los administradores
Artículo 15: Deber de diligencia
Artículo 16: Deber de lealtad
Artículo 17: Deber de transparencia
Artículo 18: Responsabilidad de los administra-
dores
Artículo 19: Inhabilidades
Artículo 20: Acción social de responsabilidad
Capítulo II: Representante legal
Artículo 21: Representación legal.
Artículo 22: Deberes del representante legal.
Capítulo III: Junta directiva
Artículo 23: Deberes de la Junta Directiva
Artículo 24: Acta.
Título III: Reglas especiales para disolver y li-
quidar sociedades
Capítulo I: Generalidades.
Artículo 25: Ámbito de aplicación
Capítulo II: De la disolución. Toma de decisio-
nes para disolver
Artículo 26: Sociedades que pueden tomar la
decisión de disolverse al amparo de esta ley.
Artículo 27: Convocatoria a la asamblea o junta
de socios
Artículo 28: Quórum y mayorías decisorias
Artículo 29: Reunión de segunda convocatoria
Artículo 30: Decisión para disolver en caso de
paridad
Artículo 31: Retiro del socio o accionista
Artículo 32: Compra de participaciones para
evitar la disolución
Artículo 33: Representación de participaciones
de capital que hacen parte de un proceso de suce-
sión.
Artículo 34: Responsabilidad por deudas que
no consten en libros.
Artículo 35: Regulación del voto en blanco.
Capítulo III: De la liquidación de sociedades.
Artículo 36. Procedimiento para la liquidación.
Artículo 37: Trámite cuando se presentan obje-
ciones al inventario.
Artículo 38: Responsabilidad solidaria de ad-
ministradores y socios o accionistas por no inclu-
sión de pasivos en el inventario.
Artículo 39: Trámite para sociedades, empresas
unipersonales y sucursales de sociedad extranjera
FRQDFWLYRVLQVX¿FLHQWHV
Capítulo IV: Otras disposiciones en materia de
liquidación.
Artículo 40: Normalización pensional
Artículo 41: Terminación de contratos
Artículo 42: Depuración del RUT
Título IV: Régimen sancionatorio aplicable por
la superintendencia de sociedades
Artículo 43
Título V: Otras disposiciones
Artículo 44: Registro nacional de socios o ac-
cionistas
Artículo 45: Excepción para sociedades inscri-
tas en el mercado público
Artículo 46: Término para efectuar el registro
Artículo 47: Vigencia.
III. Consideraciones frente al proyecto de ley
Como acertadamente lo señala la exposición de
motivos del proyecto, la disolución y liquidación
de sociedades es la terminación de todas las ac-
tividades mercantiles de una empresa, la realiza-
ción de sus activos para pagar la totalidad de sus
SDVLYRV\¿QDOPHQWHODGLVWULEXFLyQGHOUHPDQHQWH
entre sus socios. Es decir, al terminarse la sociedad
se desarrollan tres pasos que en sí mismos son tres
conceptos diferentes: la disolución, la liquidación
y la extinción1.
(OSULPHURVLJQL¿FDHO¿QDOGHODSOHQLWXGMXUt-
dica de la compañía, la resolución de las relacio-
nes que la vinculan y la cesación de las actividades
que comprende su objeto social2; la segunda, no es
más que el estado legal en que queda la compañía,
por virtud del cual debe reducir sus bienes a dinero
para pagar sus deudas3 y, la tercera, consiste en la
culminación del proceso de liquidación, es decir
la conclusión de todas la operaciones jurídicas y
económicas atinentes a la sociedad4.
1 REYES VILLAMIZAR, Francisco. Derecho Societario.
Tomo II. Editorial TEMIS. 2da. Edición, 2006. Bogotá.
Pág. 329.
2 &RORPELD6XSHULQWHQGHQFLDGH6RFLHGDGHV2¿FLR 
18601 de 8 de mayo de 2001 (CD-339), citado por RE-
YES VILLAMIZAR, Francisco en Derecho Societario.
Tomo II.
3 CÁMARA, Héctor. Disolución y liquidación de socie-
dades mercantiles, 2da. Edición. En REYES VILLAMI-
ZAR, Francisco. Derecho Societario. Tomo II.
4 Op. Cit. REYES VILLAMIZAR. Francisco. Cita a Ro-
drigo Uría que en su libro Disolución y Liquidación,
SiJD¿UPDTXH³8QD YH]UHDOL]DGRHVHUHSDUWRGHO
haber social entre los socios, la sociedad, desprovista de
SDWULPRQLRGHREMHWRVRFLDO\GHVRFLRVTXHGDUiGH¿QL-
tiva y formalmente extinguida mediante la cancelación
de sus asientos en el Registro Mercantil”.

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