Concepto nº 115-079884, de Superintendencia de Sociedades, de 31 de Agosto de 2010
“Una sociedad Ltda en liquidación se puede capitalizar? Para la capitalización se pueden tomar las cuentas de Revalorización del patrimonio, Resultados del ejercicio (de enero a mayo de 2010)? Contablemente cómo se maneja? Qué efectos contables y fiscales tiene? La Utilidad del 2010 se generó por UTILIDAD EN VENTA DE ACTIVO FIJO (fiscalmente Ganancia Ocasional.)
Previo a atender su solicitud, es necesario aclararle que las consultas que se presentan a esta Entidad se resuelven de manera general, abstracta e impersonal, de acuerdo con las facultades conferidas en ejercicio de las atribuciones de inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales expresamente señaladas en la Ley 222 de 1995 y se circunscribe a hacer claridad en cuanto al texto de las normas de manera general, para lo cual armoniza las disposiciones en su conjunto de acuerdo al asunto que se trate y emite su concepto, ciñéndonos en un todo a las normas vigentes sobre la materia.
Es por ello que cuando se contempla entre sus funciones atender las consultas que se le formulen en los asuntos de su competencia, la misma no puede extenderse al análisis, interpretación o aplicación de disposiciones en materia impositiva, ya que ello escapa a la órbita de competencia de este Despacho, razón por la cual en lo que atañe a las inquietudes relacionada con el tema le sugerimos dirigirse a la Dirección de Impuesto y Aduanas Nacionales.
Señalado lo anterior, en relación con los dos primeros interrogantes de su escrito, esta Entidad se pronunció mediante el Oficio 220-44462 del 30 de octubre de 2001, que en la parte pertinente expresa:
“220-44462
Asunto: Aumento del capital social en sociedades disueltas y estado de liquidación. Capitalización de la cuenta de revalorización del patrimonio.
Me refiero a su escrito radicado en esta entidad el día 4 de septiembre del presente año con el No. 2001-01-081511, en el cual consulta si resulta viable efectuar incremento del capital social en sociedades disueltas y en estado de liquidación (voluntaria y obligatoria), con nuevo capital, y si además podría capitalizarse la cuenta revalorización del patrimonio.
Para proceder a responder los interrogantes planteados esta Oficina se permitirá hacer las siguientes precisiones y consideraciones de orden legal.
La disolución de la sociedad y sus efectos, a la luz del Código de Comercio y de la Ley 222 de 1995.
Sea lo primero poner de presente que la disolución de una sociedad produce efectos jurídicos en relación con la capacidad de la misma, en relación con el contrato social, en relación con los órganos sociales y en relación con el patrimonio. Así, por efecto de la disolución de la sociedad, su capacidad jurídica se restringe únicamente para los actos necesarios a su inmediata liquidación; respecto del contrato, algunas de sus cláusulas pierden vigencia, como por ejemplo las relativas a la forma de ejercer el objeto social, atendiendo a la prohibición expresa de continuar con los negocios sociales; en relación con los órganos sociales, dispone el artículo 223 del Código de Comercio que "disuelta la sociedad las determinaciones de la junta de socios o de la asamblea deberán tener relación directa con la liquidación", luego sus funciones...
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