Concepto nº 220-088383, de Superintendencia de Sociedades, de 27 de Septiembre de 2012
Oficio 220-088383 Del 27 de Septiembre de 2012
Ref. Su radicación No. 2012-01225890 / Formalidades para llevar a cabo la disminución de capital con reembolso de aportes en las SAS .
En atención su solicitud radicada con el No de la referencia, me permito transcribir a continuación los apartes del Oficio 220-103885 de 27 de octubre de 2010, en el cual se relacionan los requisitos y formalidades a que está sujeta la disminución de capital con reembolso de aportes en el caso de las SAS, no sin antes advertir que la información e ilustración que se requiera sobre temas societarios, se puede consultar directamente enla Página WEB de la Entidad, donde se encuentran entre otros la normatividad, las circulares y los conceptos Jurídicos y Contables que la misma emite
“(….)
La Ley 1258 de 2008 si bien no contempla el modus operandi tratándose disminución del capital social, no lo es menos que conforme a lo previsto en su artículo 45, “En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio…”
Así las cosas si nos vamos al artículo 122 del Código de Comercio, se lee que el capital social será fijado de manera precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse en virtud de la correspondiente reforma estatutaria; ello equivale a decir, valga la redundancia, que dicha medida deberá someterse a consideración del máximo órgano social en los términos y condiciones previstos en los estatutos, o en su defecto en la ley en cuanto a convocación y quórum (Artículos 20 y 22 de de la ley 1258 de 2008); es de anotar que el artículo 29 de la Ley en mención, en lo que a estas sociedades se refiere, únicamente se limita a indicar que la determinación respectiva ha de constar en documento privado inscrito en el registro mercantil.
Igual merece destacar, que frente a la figura del reembolso de aportes, el artículo 145 de la codificación mercantil, en concordancia con el numeral 7º del artículo 86 de la Ley 222 de 1995, se observa que el legislador asignó a esta Superintendencia la facultad para autorizar la disminución de capital en cualquier sociedad, siempre que no se encuentre vigilada por la Superintendencia Bancaria y Valores –hoy Superintendencia...
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