Oficio 220-012757 del 02 de Febrero de 2018
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Conceptos jurídicos
220-012757 DEL 02 DE FEBRERO DE 2018
De acuerdo con el arculo 172 del Código de Comercio la fusión im-
plica una reforma estatutaria, p ara la cual, conforme al arculo 173
le corresponde al máximo órgano social (junta de socios o asamblea),
aprobar el respecvo compromiso de fusión con el quórum previsto
en los estatutos. Igual, el arculo 178 de la misma codicación, dispo-
ne que en virtud del acuerdo de fusión, una vez formalizado, la socie-
dad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades
absorbidas, y se hace c argo de pagar el pasivo interno y externo de
las mismas. Formalizar quiere decir, que el acuerdo de fusión debe
elevarse a escritura pública, instrumento en el que han de insertarse
los documentos a que alude el arculo 177 del Código de Comercio.
220-013301 DEL 05 DE FEBRERO DE 2018
Las sucursales de sociedades extranjeras no son un ente jurídico dis-
nto de su casa matriz. Por tal movo, no sólo carecen personería
jurídica, sino de accionistas propios y de junta direcva; de ahí que
por disposición expresa de los ar culos 471 y 472 ibidem, las mismas
sólo cuentan con un apoderado general para atender los negocios en
Colombia que actúa como representante, quien deberá tener uno o
más suplentes, así como con un revisor scal, cuya designación ha de
constar en el documento o resolución a través del cual la sociedad
extranjera acuerde establecer negocios permanentes en el piais,
documento que una vez protocolizado deberá inscribirse en la cáma-
ra de comercio con jurisdicción en el lugar donde va a desarrollar su
acvidad.
220-013152 DEL 05 DE FEBRERO DE 2018
En cuanto a la prelación u orden legal para el pago de los honorarios
causados en virtud de un contrat o u orden de prestación de servicios
se observa que la normavidad civil determina que el privilegio es
una causa de preferencia; que “gozan de privilegio los c réditos de la
primera, segunda y cuarta clase”; que “los salarios, sueldos y todas
las prestaciones provenientes del contrato de trabajo” están catalo-
gados como de primera clase, afectan todos los bienes del deudor y
no habiendo lo necesario para cubrirlos íntegramente, “preferirán
unos a otros en el orden de su numeración, cualquiera que sea su
fecha, y los comprendidos en ca da número concurrirán a prorrata”, y
que las obligaciones que no gozan de preferencia, c onsiderados cré-
ditos de quinta clase, “se cubrirán a prorrata sobre el sobrante de la
masa concursada, sin consideración a su fecha”.
220-014543 DEL 08 DE FEBRERO DE 2018
De acuerdo con el arculo 25 de la Ley 222 de 1995, a cuyo tenor: se
ene ¨La acción social de responsabilidad contra los administradores
corresponde a la compañía, p revia decisión de la asamblea general o
de la junta de socios, que podrá ser adoptada aunque no conste en el
orden del día. En este caso, la convocatoria podrá realizarse po r un
número de socios que represente por lo menos el veinte por ciento de
las acciones, cuotas o partes de interés en que se halle dividido el capi-
tal social. La decisión se tomará por la mitad más una de las acciones,
cuotas o partes de interés representadas en la reunión e implicará la
remoción del administrador¨.
220-019777 DEL 09 DE FEBRERO DE 2018
De acuerdo con dispuesto en la Ley 9ª de 1991, uno de los propósitos
del régimen cambiario es facilitar el desarrollo de las transacciones
corrientes con el exterior y establecer lo s mecanismos de control y
supervisión adecuados. Es así como con el n de aplicar controles ade-
cuados a los movimientos de capital, la citada ley en su arculo 9º
estableció que los ingresos y egresos de divisas, en parcular los deri-
vados de las operaciones de comercio exterior, endeudamiento ex-
terno, inversiones, servicios y transferencias y co mpraventa de tecno-
logía y las remesas de ulidades y giros de residentes, podrán ser regu-
lados por el Gobierno Nacional. En desarrollo de lo anterior, se deter-
minarán las operaciones que puedan dar lugar a compra y venta de
divisas en el mercado cambiario, así como los requisitos y condiciones
que deberán cumplirse para el efecto. Igualmente, de conformidad
con lo establecido por el arculo 7º de la mencionada ley, será libre la
tenencia, posesión y negociación de divisas que no deban ser transferi-
das o negociadas por medio del mercado cambiario.
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