Concepto nº 220-130431, de Superintendencia de Sociedades, de 28 de Septiembre de 2015
OFICIO 220-130431 DEL 28 DE SEPTIEMBRE DE 2015
ASUNTO: LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS DEBEN TENER LIBRO DE ACTAS.
Me refiero a su comunicación radicada con el número 2015-01-360836, mediante la cual pregunta que es un libro de actas de SAS, si existen varios tipos de libro de actas y cuáles, la función que cumple el libro de actas, si en las actas se pueden hacer modificaciones estatutarias de la sociedad y que norma fundamenta esta posibilidad; que procedimiento se debe realizar en caso de que el libro de actas de la sociedad se pierda o se deteriore y que norma así lo fundamenta.
Para responder las inquietudes por usted propuestas, sea lo primero informar acerca del concepto de libro de actas, para luego abordar las demás inquietudes:
(i). LIBRO DE ACTAS
Las actas son documentos donde se consignan los temas tratados y decididos en las reuniones de los órganos colegiados de las diferentes clases de personas jurídicas, sean éstas sociedades comerciales, civiles o entidades sin ánimo de lucro.
El Libro de actas tiene por finalidad dar testimonio de lo ocurrido en las reuniones de los órganos colegiados del ente, constituyéndose en el relato histórico, aunque resumido, de aspectos administrativos, económicos, jurídicos, financieros, contables, y en general los aspectos relacionados con el desarrollo del objeto social de la entidad.
Para que tengan valor probatorio, las actas deben estar firmadas por el presidente y el secretario o en su defecto por el revisor fiscal (Artículo 431 del Código de Comercio).
Las normas mercantiles establecen para las sociedades la obligación de llevar un libro debidamente registrado para anotar en orden cronológico las actas de las reuniones de la asamblea o de la junta de socios. En el mismo sentido, de acuerdo con el artículo 131 del Decreto 2649 del 29 de diciembre de 1993, se podrán asentar en un solo libro las actas de los órganos de dirección, administración y control, distinguiendo cada una con el nombre del órgano y una numeración sucesiva y continua para cada uno de ellos.
Los hechos que consten en las actas serán probados con copias de las mismas autorizadas por el secretario o por algún representante de la sociedad. Sin embargo, la copia o el acta correspondiente podrán ser tachadas de falsedad, en los términos del Artículo 189 del Estatuto Mercantil.
(ii). En el caso específico de las sociedades por acciones simplificadas, debe tenerse en cuenta que artículo 45 de la Ley 1258, dispone lo siguiente:
“Remisión. En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las...
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