Oficio 220-152497 del 13 de Noviembre de 2015
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220-149844 DEL 10 DE NOVIEMBRE DE 2015
“El arculo 24 de la Ley 1258 de 2008 permite que los ac-
cionistas de una SAS puedan celebrar válidamente acuerdos
parasociales, sin que exista limitación respecto de la perso-
na que los suscriba o los asuntos lícitos sobre los que verse
el pacto. En efecto, estos pueden referir se, entre otros te-
mas, a la compra o venta de acciones, a la preferencia para
adquirirlas, a las restricciones para transferirlas, al ejercicio
del derecho de voto y la persona que habrá de representar
las acciones en la asamblea. Dentro de estos con venios son
muy conocida s las denominadas opciones de compra o de
venta (calls y puts), las cláusulas de adhesión (tag along), las
de arrastre (drag along) y los convenios de compra (buy-our
agreements)”.
220-150173 DEL 11 DE NOVIEMBRE DE 2015
El Decreto 400 de 2014, incorporado en el Decreto Único
Reglamentario 1074 de 2015, reglamentario de la Ley 1676
de 2013, en lo relacionado con el Registro de Garanas
Mobiliarias, estableció frente a la inscripción de los bienes
que desde un inicio se encuentran desnados o adheridos a
un inmueble, que se debe idencar además el predio en el
que se encuentran ubicados, para lo cual debe aportarse la
información prevista en el inciso tercero del arculo
2.2.2.4.21. Lo anterior ene como propósito dar publicidad
a toda la información que pueda ayudar a idencar plena-
mente los bienes sobre los cuales versa la gara na mobilia-
ria.
220-152563 DEL 13 DE NOVIEMBRE DE 2015
El arculo 294 del Código de Comercio es una norma aplica -
ble a las sociedades colecvas y no a las de responsabilidad
limitada. Estas úlmas enen un régimen de responsabili-
dad diferente, contemplado en el arculo 353 de la mencio-
nada codicación. Según lo establecido p or la citada dispo-
sición legal, en las compañías de responsabilidad limitada
los socios por regla general responderán hasta el monto de
sus aportes, salvo que en lo s estatutos se hubiera espula-
do para todos o algunos de ellos, una mayor responsabili-
dad o prestaciones accesorias o garanas suplementarias.
220-152497 DEL 13 DE NOVIEMBRE DE 2015
Los socios menores de edad, que su representación al inte-
rior de la sociedad la adelantan conjuntamente sus padres,
a menos que alguno de ellos no detente la patria pote stad
sobre el menor o haya delegado en forma expresa, por es-
crito, tal facultad en el otro; por lo tanto, la convocatoria a
reuniones del máximo órgano social deberán ser remidas
a las personas que ejerzan la patria potestad sobre el me-
nor, quienes, en caso d e tratarse de padre y madre del mis-
mo, determinarán si asisten juntos a la reunión en repre-
sentación del socio menor, el uno delega en el otro la re-
presentación, o juntos, de común acuerdo, deciden dele-
garla en un tercero.
220-152295 DEL 13 DE NOVIEMBRE DE 2015
La ley ha jado p rimacía del derecho de preferencia respec-
to de los accionistas de una compañía quienes, optando por
un po de sociedad cerrada, prerieron restringir la libre
negociación de su parcipación accionaria a través del esta-
blecimiento en el contrato social del derecho de preferen-
cia, concediéndoles a éstos la posibilidad de adquirir la pro-
piedad de las acciones, an tes que terceros ajenos a la mis-
ma, en los eventos que alguno de los accionistas manieste
su intención de negociarlas, facultad a que alude el arculo
407 del Código de Comercio, así como el numeral 2) del
arculo 403 del mismo ordenamiento cuando establece
como excepción a la libre negociación d e las acciones el
establecimiento en los estatutos del derecho de preferencia
citado.
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