Concepto nº 220-084497, de Superintendencia de Sociedades, de 24 de Septiembre de 2012 - Normativa - VLEX 401447005
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Concepto nº 220-084497, de Superintendencia de Sociedades, de 24 de Septiembre de 2012

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Vincent

Oficio 220-084497 Del 24 de Septiembre de 2012

ASUNTO: Disminución del capital social con efectivo reembolso de aportes.

Me refiero a su comunicación radicada en esta Entidad con el número 2012-01-215807, por la cual solicita se le informe cual es el procedimiento a seguir para una sociedad que disminuyo su capital social, “porque nunca tuvo actividad y en este momento necesitamos registrar una venta de la misma pero por el capital existente”.

Informa que el capital inicial de la sociedad es de $ 50.000.000 y el capital actual $ 3.000.000; “es una empresa limitada, su razón social es asesoría, servicios, consultorías y logística Nit 900.207.592-3”.

Sobre el particular, me permito manifestarle que los términos en que esta formulada su consulta no es lo suficientemente clara para darle una repuesta concreta.

Partimos de la base que se busca realizar una disminución del capital social de la compañía con efectivo reembolso de aportes. En este evento, estamos frente a una reforma estatutaria que debe ser aprobada por el máximo órgano social de la compañía, conforme el quórum y la mayoría consagrada en los estatutos o en su defecto en la ley mercantil.

Ahora bien, de conllevar la reforma que nos ocupa, un reembolso de aportes a los asociados, es preciso obtener previamente la autorización de la Superintendencia de Sociedades, de acuerdo a lo consagrado en el artículo 145 del Código de Comercio y el numeral 7 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995, modificado por el artículo 151 del Decreto 0019 de 2012

Tenemos que el artículo 145 citado, consagra unos supuestos que es necesario que la sociedad cumpla en aras a que este organismo pueda autorizar la disminución respectiva. Entre los supuestos, encontramos que la sociedad carezca de pasivo externo, o que hecha la reducción los activos sociales representan no menos del doble del pasivo externo, o que los acreedores sociales acepten expresamente y por escrito la reducción, cualquiera que sea el monto del activo o activos sociales.

Sin perjuicio de lo...

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