Concepto nº 220-080857, de Superintendencia de Sociedades, de 11 de Septiembre de 2012
Oficio 220-080857 Del 11 de Septiembre de 2012
ASUNTO: disminución de capital con efectivo reembolso de aportes.
Me refiero a su escrito radicado con el número 2012-01-199671, mediante el cual formula la siguiente consulta:
Cual es el procedimiento societario a seguir si una sociedad colombiana con aportes de capital de inversionista extranjera incurre en los siguientes escenarios?
Si se decide reducir el capital con reembolso de aportes?
Si se decide reducir el capital disminuyendo el valor nominal?
Si se decide liquidar la sociedad?.
Que ocurre si en la cuenta patrimonial ¿si hay utilidades retenidas? y/o ¿si hay superávit (prima en colocación)? y/o si hay ¿revalorización de patrimonio? ¿El procedimiento a seguir tendría alguna restricción o requisito especial o sería el general que nos indiquen .
En cualquiera de los TRES CASOS MENCIONADOS, ¿cual sería el procedimiento más expedito y cuales son las normas vigentes de cada uno de los procedimientos? ¿Que otro tipo de obligaciones formales se deben tener en cuenta para la sociedad y sus socios?.
Finalmente, ¿Cuales previsiones de carácter cambiario se deben tener en cuenta para el giro de los dineros al inversionista extranjero?
Al respecto, me permito informarle que la disminución del capital con reembolso de aporte, debe cumplirse de acuerdo con las instrucciones contenidas en la Circular número 004 de 2002, emanada de este organismo, cuyo texto podrá consultar en la página weben la siguiente dirección:
En todo caso, es importante observar que de acuerdo con el artículo 87 numeral 7 de la Ley 222 de 1995, para proferir la referida autorización, de acuerdo con el punto 2.5.4. dela referida circular, es necesario que adjunte a esta entidad, una certificación del representante legal y del revisor fiscal en la cual conste que el máximo órgano social fue informado adecuadamente sobre la procedencia de los recursos con los cuales se pretende hacer el efectivo reembolso de los aportes. Además, deberá acreditarse la disponibilidad de los mismos, toda vez que la autorización que se imparte no debe estar sujeta a condición ni plazo alguno; en este sentido, resulta irrelevante que existan o no los rubros que usted cita en el patrimonio, los que en todo caso, si son fundamentales para establecer la relación de dos a uno de que trata el artículo 145 del Código de Comercio, que al respecto dispone:
“La Superintendencia de Sociedades autorizará la disminución del capital...
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