Concepto nº 220-053537, de Superintendencia de Sociedades, de 2 de Julio de 2012
Oficio 220-053537 Del 02 de Julio de 2012
ASUNTO: Sociedad de responsabilidad limitada en liquidación- mecanismo de reactivación.
Me refiero a su comunicación radicada con el número 2012-01-136038, mediante la cual consulta lo siguiente:
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Cual es el porcentaje de voto favorable que se requiere en una sociedad limitada en liquidación, de hace 17 años, para poder reactivarla?
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cual es el porcentaje de voto favorable que se requiere en una sociedad limitada en liquidación, de hace 17 años para transformarla en una sociedad por acciones simplificada?
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Además de la opción de reactivar una sociedad limitada en liquidación que contempla la ley 1429 de 2010 en su art. 29, existe otra normatividad que dé opción de reactivar la sociedad en liquidación de hace 17 años?
Al respecto es preciso observar que previo al mecanismo previsto por el artículo 29 de la ley 1429 de 2010, al que hace referencia en su escrito, el Código de Comercio, prevé en el capítulo X, relacionado con la liquidación de las sociedades, un mecanismo de reactivación de la empresa a través de la constitución de una nueva sociedad, contenido en el artículo 250, en el que dispone lo siguiente: “Por acuerdo de todos los asociados podrá prescindirse de hacer la liquidación en los términos anteriores y constituir, con las formalidades legales, una nueva sociedad que continúe la empresa social”.
Por su parte, el artículo 250 ibídem, señala que “El acto previsto en el artículo anterior se someterá a las disposiciones pertinentes sobre fusión y enajenación de establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se sustituirá en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantías”.
Al respecto, la Superintendencia de Sociedades en oficio 220-085968 del 19 de junio de 2009, expresó lo siguiente: “De la lectura del artículo 250 aludido, se observa que el legislador contempló la posibilidad de que todos los asociados de una sociedad en liquidación, decidan por unanimidad prescindir del trámite liquidatorio, con el propósito de crear con los activos y pasivos que tenga la sociedad al tiempo de dicha determinación, una nueva que continúe las actividades de aquella. Ello significa, que la nueva sociedad nace a la vida jurídica por razón de la voluntad de todos los socios de no concluir la liquidación para en cambio seguir adelantando los negocios de la compañía disuelta a través de la que se constituye, concurriendo de esta manea la...
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