Concepto nº 220-016474, de Superintendencia de Sociedades, de 15 de Marzo de 2012
Oficio 220-016474 Del 15 de Marzo de 2012
ASUNTO: Actuación del representante legal dentro de las reuniones de l máximo órgano social - Otorgamiento de poder por parte de un asociado.
Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2012-01-022225, por medio de la cual hace mención de una situación que se presentó en una sesión de la junta de socios de una compañía, en donde un socio protestó porque el representante legal de la persona jurídica, ha venido también representando a su hermano, quien es socio de la misma sociedad.
Cuando el hermano designo a otra persona diferente al representante legal para que lo representara en la reunión, el socio inconforme manifestó que ello no era posible, toda vez que entonces aquel estaría representado doblemente. Solicita se le aclare la situación, pues considera que ello se seguirá presentando en la próxima reunión del órgano rector.
Sobre el particular, es preciso manifestarle que esta entidad en la modalidad de consulta, absuelve de manera general y en abstracto las inquietudes que se le presentan y no se refiere como en el caso consultado a una sociedad en particular, máxime que sus antecedentes le son desconocidos.
Aclarado lo anterior, y teniendo en cuenta lo descrito en su comunicación, es necesario realizar las siguientes consideraciones en relación con las reuniones del máximo órgano social de una compañía y la actuación del representante legal en el seno del mismo:
1 El máximo órgano de una sociedad, llámase junta de socios o asamblea general de accionistas, esta integrado por las personas que en un momento determinado conforman el capital social de la misma.
2 Son administradores de una sociedad “el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones” (Artículo 22 de la Ley 222 mencionada):
3 El representante legal de la compañía, vela por el funcionamiento del ente jurídico, representa los intereses de los asociados y lleva la representación del ente jurídico ante el mundo exterior.
4 El representante legal, bien puede ser o no asociado de la compañía, sin que ello sea obstáculo para el cumplimiento de los deberes que le corresponde adelantar y asumir las responsabilidades que le han sido asignadas (Artículo 23 y 24 de la Ley 222 de 1995). El representante legal debe necesariamente estar presente en las reuniones del máximo órgano...
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