Concepto nº 220-121713, de Superintendencia de Sociedades, de 24 de Octubre de 2011
Oficio 220-121713 Del 24 de Octubre de 2011
ASUNTO: Sociedad por acciones simplificada –Disminución del capital autorizado –capitalización de la prima en colocación.
Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2011-01-278621, por medio de la cual indaga la forma en que debe proceder para disminuir el capital autorizado en una sociedad por acciones simplificada.
Igualmente indaga si puede “capitalizar la prima en colocación de acciones y donaciones que tengo registradas en mi superavit de capital”.
Sobre el particular, en relación con su primera inquietud, me permito manifestarle que la disminución del capital autorizado constituye una reforma estatutaria, la cual debe ser considerada y aprobada por el máximo órgano social, con el voto de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión, salvo que en los estatutos se encuentre contemplado una mayoría superior.
Ahora bien, una vez aprobada la reforma que nos ocupa, deberá constar en un documento privado debidamente inscrito en el registro mercantil de la Cámara de Comercio correspondiente (Artículo 29 de la Ley 1258 de 2008).
En lo atinente con su segunda inquietud, en lo que guarda relación con la capitalización de la prima en colocación de acciones y donaciones, y en aras de dar claridad al tema consultado, tenemos que cuando quiera que una sociedad por acciones, en este caso una sociedad por acciones simplificada pretenda aumentar su capital suscrito, por regla general, debe proceder a realizar una oferta de acciones en los términos de la ley, de los estatutos y en particular del reglamento de suscripción.
Ahora bien, dicho reglamento necesariamente debe contener el precio en que será ofrecida la acción, que en todo caso no puede ser inferior al valor nominal (artículo 385C.Co), lo que significa que la acción no puede colocarse por un valor diferente y en todo caso superior al valor nominal de la acción.
Tenemos entonces que la diferencia entre el valor nominal y el valor pagado por la acción, es lo que debe entenderse como la prima en colocación, que en lenguaje sencillo son los recursos que en un momento determinado dispone la compañía, pero que están a disposición de los asociados para darle un destino final.
El Decreto 2649 de 1993, en su artículo 84, define la prima en colocación como el mayor valor cancelado sobre el valor nominal o sobre el costo de los...
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