Concepto nº 220-109412, de Superintendencia de Sociedades, de 20 de Septiembre de 2011
Oficio 220-109412 Del 20 de Septiembre de 2011
ASUNTO. Representante legal- Suplente.
Me refiero a sus comunicación radicada con el número 2011-01-242273, mediante la cual formula una consulta relacionada con una empresa que tiene varios representantes legales y al mismo tiempo cada uno de ellos cuenta con sus respectivos representantes legales suplentes; agrega que uno de los representantes legales suplentes presenta renuncia de su cargo, sin embargo luego de radicar la renuncia, decide ejercer algunos actos en nombre de la empresa, ejerciendo las funciones propias del cargo al cual había renunciado
Reitera que el representante legal suplente, a pesar de haber renunciado a su cargo y no habiéndose nombrado reemplazo para el mismo, continuó ejerciendo actos propios de la función que desempeñaba, como si se le hubiera vuelto a asignar sus funciones, entre los actos que llevó a cabo, asumió algunas obligaciones frente a terceros en nombre de la empresa.
Surgen las siguientes preguntas:
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Puede considerarse que esta persona al haber vuelto a ejercer sus funciones, sin que medie ninguna autorización para hacerlo, y bajo la circunstancia de que el cargo se encontraba vacante, ¿volvió (de hecho) a ser el representante legal suplente de la empresa?
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Por otro lado, ¿Los actos que esta persona llevó a cabo, luego de haber presentado su renuncia al cargo de representante legal suplente d ela empresa, vinculan a la misma frente a las obligaciones que se contrajeron en virtud de dichos actos?
Al respecto es preciso advertir que este Despacho con fundamento en el artículo 25 del C.C.A. profiere los conceptos de carácter general y en abstracto a que haya lugar con motivo de las consultas que le son formuladas sobre las materias de su competencia, mas no le es dable mediante esta instancia emitir pronunciamientos de ninguna índole sobre situaciones particulares y concretas, ni menos sobre la legalidad o ilegalidad de las decisiones de los órganos sociales o los actos realizados al interior de sociedades cuyos antecedentes le son ajenos
Sin embargo y en aras a responder las inquietudes por usted propuestas, me permito transcribir el Oficio 220-028412 del 1 de junio de 2007, en el que la Superintendenciase pronunció acerca de la figura de la suplencia, en los siguientes términos:
“Conforme a lo establecido en los artículos 187, 196, 198 y 440 del Estatuto Mercantil, en las compañías del tipo de las anónimas se debe tener un...
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