Concepto nº 220-103030, de Superintendencia de Sociedades, de 4 de Septiembre de 2011
Oficio 220-103030 Del 04 de Septiembre de 2011
ASUNTO: La disolución y el trámite de liquidación de una sociedad no se puede delegar mediante el nombramiento de un apoderado.
Me refiero a su escrito radicado con el número 2011-04-008087, mediante la cual consulta lo siguiente: “ La presente es una consulta sobre una duda que tengo referente a un amigo que creó dos S.A.S. el año pasado en la ciudad de Medellín, pero en el momento el no se encuentra en el país, en resumen el es extranjero y ahora quiere hacer la cancelación de dichas razones sociales, ya que no pudo hacer nada frente a la operación real que pudiera darle a sus empresas, y por esta razón quiero saber si es cierto que con un poder que el me otorgue desde el exterior yo puedo hacer ese trámite, …y también si el poder con el simple sello del cónsul versa como auténtico aquí y en Colombia ”
Al respecto, considero del caso observar que la sociedad anónima simplificada es un nuevo tipo de sociedad creada por la ley 1258 de 2008, la que de acuerdo con lo previsto por el artículo 45, se rige por las disposiciones previstas en la citada ley, las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio. Así mismo, las sociedades por acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, según las normas legales pertinentes.
Así pues, acorde con el artículo 98 del Código de Comercio, por ser la sociedad una persona jurídica, distinta de los socios individualmente considerados, le corresponde al máximo órgano social en los términos y condiciones fijadas en el contrato social, adoptar las directrices relacionadas con el funcionamiento de la sociedad, por lo que partiendo del planteamiento efectuado, en el que al parecer el único socio es un extranjero, este debe plasmar en un acta su decisión de disolver la sociedad, y proceder a efectuar el registro del acta en la Cámara de Comercio del lugar del domicilio social. (Artículo 219 ordinal 2° del Código de Comercio, en concordancia con el artículo 158 ibídem).
Cumplido este trámite inicia la liquidación del patrimonio social la que debe cumplirse en los términos del artículo 225 y siguientes del Código de Comercio. En particular es preciso tener en cuenta que de...
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