Concepto nº 220-085921, de Superintendencia de Sociedades, de 4 de Agosto de 2011
Oficio 220-085921 Del 04 de Agosto de 2011
ASUNTO: REQUISITOS REACTIVACIÓN DE SOCIEDADES
Me refiero a su escrito, recibido vía correo electrónico, radicado en esta Entidad con el número 2011- 01- 210752, mediante el cual solicita se le envíe copia de una minuta de reconstitución de una sociedad limitada.
Al respecto, me permito manifestarle que dentro del marco de la competencia de este Organismo, no está la de suministrar modelos o minutas de actos o negocios jurídicos, pues sus funciones se circunscriben, de una parte, a velar por la debida constitución y el buen funcionamiento de las sociedades comerciales, las sucursales de sociedades extranjeras y las empresas unipersonales, y de otra, a ejercer la inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales, en los términos establecidos en las normas vigentes y sobre aquellas entidades que determine la ley.
No obstante lo anterior, se le sugiere tener en cuenta los requisitos y características de la denominada reactivación de sociedades contenidos en el artículo 29 de la ley 1429 de 2010, el cual dispone:
Artículo 29. Reactivación de sociedades y sucursales en liquidación. La asamblea general de accionistas, la junta de socios, el accionista único o la sociedad extranjera titular de sucursales en Colombia podrá, en cualquier momento posterior a la iniciación de la liquidación, acordar la reactivación de la sociedad o sucursal de sociedad extranjera, siempre que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales y que no se haya iniciado la distribución de los remanentes a los asociados.
La reactivación podrá concurrir con la transformación de la sociedad, siempre que se cumplan los requisitos exigidos en la Ley.
En todo caso, si se pretende la transformación de la compañía en sociedad por acciones simplificada, la determinación respectiva requerirá el voto unánime de la totalidad de los asociados.
Para la reactivación, el liquidador de la sociedad someterá a consideración de la asamblea general de accionistas o junta de socios un proyecto que contendrá los motivos que dan lugar a la misma y los hechos que acreditan las condiciones previstas en el artículo anterior.
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