Concepto nº 220-066068, de Superintendencia de Sociedades, de 23 de Mayo de 2011
Oficio 220-066068 DEL 23 DE Mayo de 2011
ASUNTO: Negociación cuotas sociales, mecanismo legal para lograr la desvinculación como asociado y responsabilidad solidaria e ilimitada por deudas del ente societario.
Me refiero a su escrito remitido inicialmente a la Cámara Comercio, y allegado por esta el 11 de abril de 2011, radicado con el número 2011-01-129245, mediante el expone que se creó una sociedad limitada con tres socios y nunca desarrolló el objeto social y sólo hay uno de ellos que utilizó la marca para comercializar y después como nombre para un local.
Consulta sobre que debe hacer ya que no desea seguir apareciendo como asociado, y que uno de los tres socios figura como representante legal, pero se desconoce su paradero. Agrega que no hay oportunidad de conciliación, y tiene entendido que esa persona tiene una deuda con impuestos, ante lo cual también indaga sobre la responsabilidad de los socios según la ley en una compañía limitada.
Considera el despacho en primer término hacer mención al tema relacionado con la cesión de cuotas sociales, el cual se encuentra regulado en los artículos 363 y siguientes del Código de Comercio, con la indicación de y términos y pasos a seguir para la negociación.
Determina la norma en mención que “Salvo estipulación en contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas las debe ofrecer a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince días siguientes, manifiesten si tienen interés en adquirirlas; si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del término señalado en el referido artículo 363, ni se obtiene la autorización de la mayoría prevista para el ingreso de un extraño, la sociedad estará obligada a presentar, por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta días siguientes a la petición del presunto cedente, una o más personas que las adquieran; si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, liquidándolas en la forma establecida en el artículo 364 del Estatuto Mercantil…”, que establece:
“Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo, se designaran peritos para que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes. Sin embargo, éstas...
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