Concepto nº 220-105768, de Superintendencia de Sociedades, de 8 de Noviembre de 2010
Oficio 220-105768 Del 8 de noviembre de 2010
ASUNTO: Sociedad de responsabilidad limitada- Decisión de retirarse de la sociedad.
Me refiero a su escrito radicado con el número 2010-01-238419, mediante la cual formula la siguiente consulta: “Soy socia de MM PLAZAS LTDA. y deseo saber que pasos debo seguir para salirme de dicha sociedad y si tengo derecho a utilidades y si se debe liquidar dicha sociedad si varios socios desean salirse de la misma”.
Al respecto, sea lo primero observar que para proceder a desvincularse de una sociedad de responsabilidad limitada, existen algunos mecanismos legales, entre los cuales se cuenta el de la cesión de las cuotas sociales o la disminución de capital con reembolso de aporte. En cuanto al primero, me permito transcribir los textos legales que regulan la materia, así:
1. Cesión de cuotas sociales en las sociedades de responsabilidad limitada.
Artículo 362: "Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas. Cualquier estipulación que impida este derecho, se tendrá por no escrita.
La cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria. La correspondiente escritura pública será otorgada por el representante de la compañía, el cedente y el cesionario".
Artículo 363: "Salvo estipulación en contrario, el socio quien pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía quien les dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarla a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y demás condiciones de la cesión se expresaran en la oferta"
Artículo 365: "Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del término señalado en el artículo 363, ni se obtiene la autorización de la mayoría prevista para el ingreso de un extraño, la sociedad estará obligada a presentar por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta días siguientes a la petición del presunto cedente una o más personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas señaladas anteriormente. Si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, liquidándolas en la forma establecida en el artículo anterior."
Artículo 366: "La cesión de las cuotas deberá hacerse...
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