Concepto nº 220-050662, de Superintendencia de Sociedades, de 16 de Agosto de 2010
Oficio 220-050662 Del 16 de Agosto de 201
Ref.: Radicaciones 2010- 01- 147316 / 2010- 01 176360 El tipo societario no hace parte del nombre de la sociedad - denominación o razón social-
Aviso recibo de sus escritos en referencia, radicados el 30 de marzo y 9 de agosto último, mediante los cuales, previas algunas consideraciones de orden legal y doctrinal relacionadas con el tema de la denominación y razón social de las sociedades comerciales, como la utilización de palabras o abreviatura que
identifica el tipo societario, formula el siguiente interrogante: “se sirva indicar si es correcto afirmar que, cuando una sociedad se transforma de sociedad anónima a sociedad por acciones simplificada, como en el caso de Tecnofar TQ, y mantiene su denominación social, lo único que se presenta es una transformación del tipo social, y no un cambio de denominación social o nombre comercial en sentido estricto”.
Al respecto debo manifestarle que es correcto su análisis tanto en la referencia de los elementos diferenciadores de la razón y denominación social, como a las reglas establecidas por el legislador para identificar los distintos tipos societarios.
Sumado a lo expuesto en el escrito, de la lectura del artículo 110 del Código de Comercio, al disponer los requisitos mínimos que debe contener la escritura pública de constitución, en el numeral 2º señala que en la misma debe determinarse ”La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código”.(Destacados nuestros).
La disposición precedente, concordante con lo dispuesto en el artículo 373 del Código Cit., tratándose de anónimas, distingue claramente que la sociedad anónima debe tener una denominación social seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de las letras S. A., “indicativo de responsabilidad que adquiere cada accionista por los negocios que se desprenden del desarrollo del objeto social en el cual han realizado su aportación o inversión con el propósito de obtener unas utilidades.
Advirtiendo el inciso segundo del artículo 373 que si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin la especificación de que es una sociedad anónima, los administradores responderán solidariamente de las operaciones sociales que se celebren” (220-15435 publicada el 30 de abril de 1998).
Lo mismo sucede con la sociedad por acciones simplificadas, el artículo 5º de la Ley1258...
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