Concepto nº 220-034774, de Superintendencia de Sociedades, de 8 de Junio de 2010
Oficio 220-034774 Del 8 de junio de 2010
REF. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS AL INTERIOR DE UNA SOCIEDAD LIMITADA
Procede esta Entidad a dar respuesta a su comunicación radicada con el número 2010-01-105002, con la que tiene a bien plantear una serie de interrogantes relacionados con el tema de la referencia, los cuales serán resueltos, con los alcances del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo, en bloque, considerando la correspondencia existente entre las preguntas formuladas.
1. ¿Desde el punto de vista societario, tiene un socio que no detenta ningún cargo en la sociedad, ni por vinculación laboral ni por prestación de servicios, derecho a darles órdenes o instrucciones a los empleados o dependientes de la compañía, por el simple hecho de ser socio?
7. ¿La calidad de socio da derecho a que le paguen un salario o le asignen una oficina al socio?
Siguiendo al profesor José Ignacio Narváez García en su obra Teoría General de Sociedades: “El estado o condición de asociado es conferido por la ley a quienes constituyen la sociedad o también a quienes los sustituyen o ingresan ulteriormente. Dicha condición es adquirida voluntariamente por cada asociado en el instante que es incorporado a la sociedad…”. En este orden de ideas, adquirida la comentada calidad, surgen ipso facto relaciones recíprocas entre éste y la sociedad con apoyo en la ley o los estatutos, lo cual viene a determinar el campo de acción dentro del cual es factible ejercer sus atribuciones.
En concordancia con lo anterior, en la misma obra, el tratadista, sobre el tema al que denominó “Derecho – Deber de los asociados” expone:
“Todo asociado por el solo hecho de adquirir esta condición tiene derechos esenciales intangibles e inviolables. Y aunque pueden ser reglamentados en la carta fundamental de la sociedad, dentro de límites que no impliquen su desconocimiento, ni las reglas estatutarias ni las decisiones de los órganos sociales pueden vulnerarlos. Tales derechos pueden reducirse a dos categorías los patrimoniales, que son de contenido económico y miran el interés particular del asociado; y los administrativos, que facultan al socio para intervenir directa o indirectamente en el gobierno de la sociedad. Entre estos últimos aparece “el de participar en las deliberaciones de la asamblea general y accionistas y votar en ella” Código de Comercio. Art. 379 Númeral1°) principio extensivo a las demás formas societarias. Y cuando la ley dispone que los asociados de toda compañía se reúnan ordinariamente en junta de socios o en asamblea de accionistas, una vez al año, por lo menos, en la época fijado en los estatutos, y en forma extraordinaria si son convocados por los administradores, el revisor fiscal o el organismo que ejerza control permanente sobre la sociedad (C. de Comercio, art.181),consagra no solamente una facultad sino también una obligación, o mejor un derecho deber de los asociados, pues...
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