Concepto nº 220-111156, de Superintendencia de Sociedades, de 12 de Noviembre de 2008
Oficio 220-111156 de Noviembre 12 de 2008
ASUNTO: NOMBRAMIENTO DE MIEMBROS DE UNA JUNTA DIRECTIVA .
Me refiero a su comunicación remitida a esta Entidad y radicada con el número 2008-01-213890, por medio de la cual formula interrogantes relacionados con las juntas directivas, que se concretan así:
1) La junta Directiva puede aceptar la renuncia de uno de sus miembros, si así lo disponen los estatutos? 2) Es procedente fijar en los estatutos sociales que: “ el reemplazo de un miembro de la junta Directiva que ha renunciado se proveerá en Asamblea Ordinaria de Accionistas, entre tanto actuará su suplente?
Para resolver los interrogantes planteados, me permito informarle que el artículo 434 del Código de Comercio exige para la integración de la junta directiva un mínimo de tres (3) miembros principales, cada uno con sus respectivos suplentes, el 436 ibidem, alusivo a su elección y remoción, prevé, en lo que nos atañe, que los mismos deben ser elegidos por la asamblea general por el sistema de cuociente electoral, aspecto que aparece claramente definido por el artículo imperativo 197 idem, cuyo tenor es como sigue:
"Siempre que en las sociedades se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de cuociente electoral. Este se determinará dividiendo el número total de los votos válidos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzará por la lista que hubiere obtenido el mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declararán elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma, y si quedaren puestos por proveer, éstos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos decidirá la suerte.
Los votos en blanco solo se computarán para determinar el cuociente electoral. Cuando los suplentes fueren numéricos podrán reemplazar a los principales elegidos de la misma lista.
Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, sin proceder a una nueva elección del sistema de cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad."
(La negrilla no es del texto).
En este orden de ideas, se concluye lo...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba