Concepto nº 220-105658, de Superintendencia de Sociedades, de 15 de Octubre de 2008
Oficio 220-105658 Octubre 15 de 2008
Asunto: Sociedades Comerciales - Responsabilidad
Me refiero a su escrito radicado con el número 2008-01-186916, por medio del cual eleva una consulta en los siguientes términos:
“…POR CUANTO RESPONDE:
UN SOCIO EN LA SOCIEDAD ANONIMA. UN SOCIO EN LA SOCIEDAD LIMITADA y ASI EN LAS DIFERENTES SOCIEDADES QUE HAY EN COLOMBIA…”
“QUIERO QUE ME INFORMEN LAS CLASES DE RESPONSABILIDAD DE LAS DIFERENTES SOCIEDADES EN COLOMBIA Y POR CUANTO RESPONDE CADA SOCIO.”.
Sea la oportunidad para informarle que tal información la puede encontrar en el Código de Comercio, por lo que la Superintendencia lo invita a que estudie el tema en la fuente misma que compila las normas que versan sobre la materia; también podrá encontrar basta información sobre temas societarios en la página de Internet de esta Entidad (), por le que sería de mucha utilidad consultarla, así como también los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos publicados por la misma.
De todas maneras, el Despacho se permite transcribirle el oficio 220-019398 que sobre el tema de su inquietud emitió el 4 de febrero de 2008, aclarado mediante oficio 220-037870 del 31 de mayo del año en curso, el que podrá consultar en la páginaweb, de este organismo.
“Asunto: Sociedad Mercantil – Normatividad aplicable – Tipos Societarios
(…).
Sobre el particular, me permito manifestarle que el tema de las sociedades comerciales está regulado en el libro segundo del Código de Comercio, el que fue modificado por la ley 222 de 1995. El artículo 110 ibidem. dispone que la sociedad mercantil se constituirá por escritura pública en la cual se expresará lo siguiente:
1° El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documentos de identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se derive su existencia.
2° La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código.
3° El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución;
4° El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades principales . Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquél;
5° El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año;
6° La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asamblea y las juntas de socios, conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad;
7° La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia;
8° Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deban hacerse;
9° La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma;
10 La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie;
11° Si las diferencia que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a la decisión arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designación de los árbitros o amigables componedores.
12° El nombre y domicilio de la persona o personas que han de presentar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o algunos de los asociados;
13° Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en los estatutos y
14° Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad estipulen los asociados para regular las relaciones que da origen al contrato”
Por su parte, el ...
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