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Concepto nº 220-25461, de Superintendencia de Sociedades, de 18 de Mayo de 2007

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Vincent

220-25461 del 18 de mayo de 2007

ASUNTO: Reuniones de la asamblea general de accionistas fuera del domicilio social

Me refiero a su comunicación radicada en esta Entidad con el número 2007-01-083970, mediante la cual pregunta:

“1.- ¿Es válido que una sociedad anónima cuyos accionistas mayoritarios son sociedades extranjeras, con un 99% de participación en la misma, celebre su Asamblea General Ordinaria fuera de Colombia, sin la participación del accionista minoritario?

“2.- En caso de no ser válido, qué efectos conlleva esa reunión: ¿Nulidad, Invalidez, Ineficacia?

Al respecto regla el artículo 186 del Código de Comercio el lugar en el cuál deben realizarse las reuniones del máximo órgano social, así:

“Art. 186.- Las reuniones se realizarán en el lugar del domicilio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocatoria y quórum.”…(…)…

Esta norma nos ilustra en el sentido de que las reuniones del máximo órgano social deben realizarse en el domicilio de la sociedad, esta regla impera independientemente de que la mayoría de los socios sean extranjeros, por cuanto no es el lugar de residencia de los socios el que determina el sitio de la reunión, sino como se indicó, el domicilio social; este mandato tiene su excepción en el inciso 2º del artículo 182 ibídem, en cuanto hace con las denominadas reuniones universales, en los siguientes términos:

“La junta de socios o la asamblea se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocatoria, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados.” (se resalta).

Respecto de la validez de las decisiones del máximo órgano social, el artículo 190 del Código de Comercio estipula:

“Art. 190.- Las decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces; las que se adopten sin el número de votos previsto en los estatutos sociales...

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