Concepto nº 220-22765, de Superintendencia de Sociedades, de 3 de Mayo de 2007
220-22765 del 03 de mayo de 2007
Ref: Facultad para remover un administrador en sociedad en comandita por acciones.
Me refiero a su comunicación radicada con el No. 2007-01-047468, mediante la cual consulta “si es posible remover de una sociedad en comandita por acciones, cuando la administración y representación legal se encuentra en cabeza de una sociedad gestora, misma que esta conformada por cinco socios y esta gestora es a su vez la administradora de una sociedad en comandita por acciones, es posible retirar al representante legal que para este caso en concreto es el mismo en la gestora y en la comandita por acciones”.
Al respecto, me permito ponerle de presente que la compañía en comandita por acciones, corresponde a una especie de sociedad, en la que la gestión y el capital se asocian en condiciones y con funciones distintas, para presentar al gestor ante terceros como el único interesado en los negocios sociales y excluir de esas relaciones con los terceros al capitalista, cuyas obligaciones se limitan a la entrega de su aporte, a diferencia del gestor, quien debe administrar los negocios y responder por ellos en forma ilimitada y solidaria con los demás gestores.
Así pues, en este tipo de sociedades unos socios limitan su responsabilidad a sus aportes en tanto que los demás socios responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. Acorde con lo expresado, el artículo 323 del Código de comercio define esta sociedad, así: “Se formará siempre entre uno o más socios que comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales y otro o varios socios que limitan su responsabilidad a sus respectivos aportes. “
Por su parte, el artículo 329 del Código de Comercio, dispone que “los socios gestores solo podrán ceder su interés social en la forma prevista para la cesión de las partes de interés de los socios colectivos. Esta cesión deberá otorgarse como lo prevé en el título l de este libro para la reforma de estatutos”
A su vez, el artículo 349 dispone lo siguiente: “En las asambleas se seguirán las reglas establecidas para las sociedades anónimas. Las reformas estatutarias deberán aprobarse, salvo estipulación en contrario, por unanimidad de los socios colectivos, y por mayoría de votos de las acciones de los comanditarios”.
Por lo anterior, si la inquietud que se plantea corresponde a la modificación de la conformación de las personas que integran los socios gestores en una...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba