Concepto nº 220-092011, de Superintendencia de Sociedades, de 10 de Octubre de 2012
Me refiero a su escrito, recibido vía correo electrónico, radicado en esta Entidad con el número 2012- 01- 240868, mediante el cual formula una consulta relacionada con el proceso de liquidación voluntaria de una sociedad, en los siguientes términos:
Una sociedad Ltda. constituida desde el 2004, por dos hermanos con un capital de $50.000.000, del cual uno de ellos es titular del 90%; con ingresos brutos anuales del orden de los $95.000.000, por concepto de explotación de un restaurante en Bogotá, está sometida a la Superintendencia de Sociedades para adelantar la liquidación? o puede ser intervenida en caso de estar sometida a la inspección y vigilancia de dicha Entidad?
Al respecto, este Despacho se permite hacer las siguientes precisiones de orden legal:
i) La liquidación privada o voluntaria, es la consecuencia de la declaratoria de disolución de una compañía por ocurrencia de unas de las causales previstas en los estatutos o en la ley, es decir, las generales previstas para cualquier tipo de sociedad, y las especiales de acuerdo con el tipo societario de que se trate.
ii) Ahora bien, el trámite de la aludida liquidación se encuentra regulado por los artículos 225 al 249 del Código de Comercio, el cual es adelantado por un liquidador nombrado conforme a los estatutos o a la ley, o en su defecto, por la Superintendencia de Sociedades, cuando agotados los medios para tal efecto, esta no se haga, en cuyo caso, cualquiera de los socios podrá solicitar a dicho organismo se nombre el respectivo liquidador.
Sin embargo, es de advertir que en las sociedades por cuotas o partes de interés podrá hacerse la liquidación directamente por los asociados de la misma, si éstos así lo acuerdan unánimemente. En este caso todos los asociados tendrán las facultades y las obligaciones para todos los efectos legales.
iii) En el trámite de la liquidación privada de sociedades mercantiles, a esta Entidad únicamente le corresponde impartir la aprobación del inventario del patrimonio social, según el Decreto 2300 de 2008, cuyo artículo 6º. preceptúa que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 124 de la Ley 1116 de 2006, deberán presentar a la Superintendencia de Sociedades para su aprobación, el inventario del patrimonio social en los términos establecidos en los artículos 233 a 237 del Código de Comercio:
“a. Las sociedades mercantiles por acciones y las sucursales de sociedades extranjeras sometidas a la vigilancia o control de la Superintendencia de...
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