Concepto nº 220-029094, de Superintendencia de Sociedades, de 10 de Junio de 2005
Me refiero a su comunicación radicada con el número 2005-01-073948, mediante la cual hace mención del concepto "PRUEBA DEL CAPITAL EN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA", contenido en el Oficio 220-13454 del 16 de marzo de 2005 y formula las siguientes preguntas:
Si el registro de participaciones está en el certificado de la Cámara de Comercio ( previa modificación de escritura), es obligatorio llevar el libro de socios?.
(Entiendo que en las sociedades anónimas es obligatorio llevar dicho libro, para el registro de compraventa de acciones (que no necesitan escritura).
A pesar de lo anterior es obligatorio llevar libro de socios?
En caso de no cumplir con dicho libro cuales serían las implicaciones (sanciones).
Para responder las dos primeras inquietudes planteadas, es preciso reiterar lo dicho en el oficio mencionado, en cuanto a que la prueba del pago del capital en una sociedad de responsabilidad limitada la constituye la certificación actualizada de la Cámara de Comercio, donde conste la inscripción de la conformación del capital social y que éste documento, necesariamente debe coincidir con el libro de registro de socios.
Así pues, aunque en el certificado citado, debe registrarse la composición del capital social de éste tipo de compañías, la ley dispone con carácter obligatorio que las sociedades de responsabilidad limitada lleven un libro de registro de socios, conforme el texto del artículo 361 del Código de Comercio, cuando dispone que: "La sociedad llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de comercio, en el que se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes, y cesiones que se hubieren efectuado, aún por vía de remate." ( la negrilla no es del texto). Por lo tanto, la respuesta a los dos primeros interrogantes es afirmativa y en este sentido, no puede la sociedad discrecionalmente optar por desconocer esta obligación legal.
En cuanto al último interrogante, en el que indaga acerca de las sanciones que acarrearía una conducta que desconociera esta obligación, le recuerdo de una parte, que de acuerdo con el artículo 23 numeral 2º de la Ley 222 de 1995, es obligación de los administradores, velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias y de otra, que de acuerdo con los artículos 83, 84 y 85 de la Ley 222 de 1995, la Superintendencia de Sociedades tiene a su cargo la...
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