Concepto nº 220-027658, de Superintendencia de Sociedades, de 1 de Junio de 2005 - Normativa - VLEX 414760245
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Concepto nº 220-027658, de Superintendencia de Sociedades, de 1 de Junio de 2005

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Vincent

Aviso recibo de su comunicación radicada con el No. 2005-01-072550, mediante la cual previa descripción de la situación que se presenta al interior de una sociedad limitada conformada por dos socios y en la que ambos han sido designados como representantes legales, con sendos contratos laborales celebrados con la sociedad, consulta primero, si le asistiría derecho a uno de ellos para remover al otro y dar por terminado el contrato de trabajo en el caso de existir "justa causa desde el punto de vista administrativo" y segundo, si ello sería procedente por el hecho de mediar pronunciamiento de esta Superintendencia como resultado de una investigación administrativa que lo responsabilice pero, no lo destituya.

Al respecto es necesario efectuar las siguientes consideraciones de carácter jurídico:

En primer lugar se ha de precisar que de acuerdo con el artículo 198 del Código de Comercio, en tratándose de sociedades mercantiles rige el principio de la libre revocabilidad de los administradores, que se traduce en la facultad que le asiste al órgano social a quien compete nombrar y remover al gerente, para tomar esa determinación en el momento que lo estime conveniente, sin que se requiera la verificación de ninguna condición particular.

En efecto la disposición legal mencionada, referida entre otros a la elección de gerentes o representantes legales de sociedades de responsabilidad limitada, en las que por estatutos todos los socios o algunos de ellos no administren y representen la sociedad y la deleguen en consocios o en extraños, establece que las elecciones en tal caso se harán para los periodos determinados en los estatutos, sin perjuicio de que los nombramientos sean revocados libremente en cualquier tiempo. Adicionalmente advierte que se tendrán por no escritas las cláusulas del contrato que tiendan a establecer la inamovilidad de los administradores elegidos por el órgano social competente, o que exijan para la remoción mayorías especiales distintas de las comunes.

Cosa distinta se predica de los contratos de trabajo que la sociedad celebre, los que en todo caso se rigen por sus cláusulas, como por las disposiciones...

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