Concepto nº 220-72133, de Superintendencia de Sociedades, de 12 de Diciembre de 2006
Me refiero a su comunicación radicada con el número 2006-01-179345, mediante la cual manifiesta que una sociedad En comandita Simple se constituyó en el año de 1973, que sus socios gestores iniciales fueron sus padres quienes murieron y los socios comanditarios los hijos informa que la sociedad tiene duración hasta el día 20 de Diciembre de 2008, no obstante en el artículo 24 de los estatutos se dice lo siguiente: “La sociedad no se disolverá en caso de muerte, quiebra o incapacidad sobreviniente de algún socio gestor, si hay otro u otros socios gestores, o si, a falta de éstos, se transforma la sociedad en otro tipo de compañía o se acepta un nuevo gestor, dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de alguno de los hechos indicados. “
Adicionalmente expresa que han pasado más de seis meses contados a partir del día de la muerte del último de los socios gestores y los socios comanditarios no se han puesto de acuerdo sobre el destino de la sociedad; a su vez, trascribe normas relativas al quórum deliberativo y decisorio así como aquella relacionada con la disolución de la sociedad, contenidas en los artículos 18,19 y 25 de los estatutos sociales.
Para el efecto formula las siguientes inquietudes:
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Que alternativas tenemos en la actualidad, diferentes a liquidar la sociedad? Que plazo tenemos para cada caso?
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En caso de que haya que liquidar la sociedad, ¿Que porcentaje de cuotas de capital social se requiere para nombrar al liquidador y su suplente? Lo anterior por cuanto el porcentaje del 70% del capital social de que trata el artículo 25 de los estatutos sociales, pareciera referirse es a determinadas facultades del liquidador, y no al porcentaje necesario para nombrar dicho funcionario.
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Sli no se lograra tal porcentaje ¿quien nombraría al liquidador? ¿Qué procedimiento habría que seguir y ante quien para lograr tal nombramiento?
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Aparte de las facultades que tiene el liquidador para “transigir, desistir y hacer adjudicaciones de bienes en especie”, para lo cual requiere el “ voto favorable de cualquier número plural de socios que represente no menos del 70% del capital social”, según lo establecido textualmente en el artículo 25 de los estatutos, ¿ qué requerimientos tiene el liquidador para llevar a cabo el resto de operaciones necesarias para adelantar la liquidación, tales como venta de bienes etc?
Para responder los interrogantes planteados, sea lo primero observar que conforme a lo dispuesto por el artículo 220 del...
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