Concepto nº 220-64120, de Superintendencia de Sociedades, de 17 de Noviembre de 2006 - Normativa - VLEX 415224741
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Concepto nº 220-64120, de Superintendencia de Sociedades, de 17 de Noviembre de 2006

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Vincent

Aviso recibo de su comunicación radicada con el No. 2006-01-167122, mediante la cual formula una consulta tendiente a establecer cuál debe ser el procedimiento de adjudicación de acciones, cuando quiera que en el caso de una sociedad anónima en la que se ha pactado estatutariamente el derecho de preferencia en la negociación, se prorrateen las acciones ofertadas en proporción a la participación de cada uno de los socios y, como consecuencia de ello resulten fracciones.

A ese propósito hay que partir de la base de que el derecho de preferencia en la negociación de acciones, supone para el oferente la obligación de preferir a los beneficiarios en cuyo favor se conceda para la adquisición de las acciones que se proponga enajenar, en las condiciones y bajo los términos que se determinen en la oferta; tal derecho se radica en cabeza de los asociados una vez realizada la correspondiente oferta, al ser formulada la propuesta de un contrato que contiene todos los elementos del negocio jurídico que pretende realizarse, lo que por consiguiente los habilita para ejercitar tal derecho dentro del término pactado, manifestando su decisión de aceptar la misma.

La forma como las acciones en venta se distribuyen entre los accionistas destinatarios de la oferta, se rige por lo que esté pactado en los estatutos, y generalmente depende en principio de cuántos sean los que hayan aceptado la oferta y cuántas las acciones por vender.

Según las reglas generales que en criterio esta Entidad aplican, se tiene que:

-Si sólo un accionista aceptó la oferta, a éste se le transfieren todas las acciones objeto de la misma.

-Si son varios los aceptantes y no existe estipulación estatutaria al respecto, las acciones se reparten entre ellos, a prorrata de las que cada uno posea, asignándoles el numero entero de acciones que les corresponda según dicha proporcionalidad, toda vez que no es posible transferir fracciones de acciones.

-Si por ser numerosos los aceptantes y reducido el número de acciones ofrecidas, no se alcanza a satisfacer la demanda, ésta se atiende hasta donde lo permita la cantidad de acciones ofrecidas y, se considera terminada la oferta para los accionistas que acepten cuando aquella se haya agotado, aplicando lo previsto en el artículo 849 del...

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