Concepto nº 220-055120, de Superintendencia de Sociedades, de 10 de Octubre de 2006
Me refiero a su comunicación radicada en esta Entidad con el número 2006-01-150329, mediante la cual consulta acerca de la capacidad jurídica de las sucursales de sociedades extranjeras en Colombia.
Al respecto, me permito manifestarle que en torno al tema de la capacidad jurídica de las sucursales de sociedades extranjeras, esta entidad en el oficio 220-58253 del 9 de diciembre de 1996, previo análisis de la diferencia entre una sociedad colombiana y una sucursal de sociedad extranjera, expresó lo siguiente:" Así las cosas, si bien es cierto que nuestro sistema tiende a conferir autonomía operativa a la sucursal y que con el fin de tener mecanismos de control jurídicos, contables y tributarios, ordena que estos establecimientos observen durante su permanencia en el país y en desarrollo de sus actividades permanentes las disposiciones legales por las cuales se rigen las sociedades colombianas, esto no significa que les conceda capacidad jurídica como si se tratase de sociedades. Ello indica que la compañía extranjera no es un tercero absoluto, ni un tercero relativo con respecto a las acciones u omisiones de su representante, toda vez que de conformidad con lo previsto en el artículo 485 idem "La sociedad responderá por los negocios celebrados en el país al tenor de los estatutos que tengan registrados en la cámara de comercio al tiempo de la celebración de cada negocio".
Con fundamento en lo anterior, podemos insistir en que la sucursal, en este caso de sociedad extranjera, no es un ente autónomo distinto de la casa matriz por cuanto no goza de personería jurídica independiente, toda vez que es ésta quien la crea, por decisión del órgano de dirección, otorgándole a la sucursal ciertas facultades para el desempeño de las actividades que le asigna, observando las formalidades exigidas por la ley y sin desbordar el marco de capacidad de la persona jurídica creadora de este instrumento de descentralización e internacionalización del capitalismo".
En otro aparte el mencionado oficio, en torno al punto de los mandatarios designados para representar a la sociedad, el Despacho expresó lo siguiente:
“4.4. El mandatario o representante legal de la sucursal tiene la personería judicial y extrajudicial de la sociedad, para todos los efectos legales.
4.5. El mandatario o representante de la sucursal sólo puede comprometer a la sociedad cuando obra con sujeción y dentro del ámbito de las atribuciones que le otorgue el órgano de dirección de la matriz...
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