Concepto nº 220-052736, de Superintendencia de Sociedades, de 28 de Septiembre de 2006 - Normativa - VLEX 415275213
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Concepto nº 220-052736, de Superintendencia de Sociedades, de 28 de Septiembre de 2006

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Vincent

En atención a su comunicación radicada con el No. 2006-01-153737, mediante la que formula una serie de interrogantes que apuntan todos a determinar cuáles serían los mecanismos legales de elección que garanticen la representación de los accionistas minoritarios y en consecuencia, les permita tener representación en la junta directiva, me permito a continuación transcribir los apartes pertinentes del oficio 220-002805, del 31 de enero de 2002, que recoge el criterio de esta Entidad en torno a ese tema

En efecto, el concepto citado responde a la consulta que en su oportunidad preguntara:

“1.Cuál es el procedimiento a seguir para elegir la junta directiva?.

  1. Si al prever los estatutos el sistema del cuociente electoral debe entenderse que por lo menos en la junta directiva debe haber algún representante de los asociados minoritarios.

  2. Como se puede garantizar la participación de los accionistas minoritarios en la Junta Directiva ?.

…en primer término es preciso observar que el procedimiento del cuociente electoral previsto en los artículos 197 y 436 del Código de Comercio, para integrar la junta directiva en una sociedad, es de carácter imperativo; por lo tanto, siempre que se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado se debe aplicar este sistema, excepción hecha de los casos en que las vacantes se provean por unanimidad, como lo advierte el inciso tercero del citado artículo 197.

Lo anterior, toda vez que la administración del ente societario por medio de la integración de juntas directivas, tiene como finalidad no solo obtener la colaboración de varias personas para cumplir este encargo, sino que tales cuerpos colegiados estén conformados por representantes de los diversos grupos o tendencias que existan en el seno de la asamblea general, en aras a lograr que el voto sea eficaz no solo para aprobar e improbar las cuentas de fin de ejercicio, sino para designar las personas que orienten los negocios de la sociedad, conforme al querer de la mayoría.

Por lo anterior, en la elección de la junta directiva, tanto los...

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