Concepto nº 220-013704, de Superintendencia de Sociedades, de 15 de Marzo de 2006 - Normativa - VLEX 417030097
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Concepto nº 220-013704, de Superintendencia de Sociedades, de 15 de Marzo de 2006

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Vincent

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2006-01-021004, mediante la cual en relación con una sociedad de responsabilidad limitada en liquidación, integrada por dos socios en la que uno de los dos posee el 80 % de las cuotas que representan el capital social, formula algunos interrogantes que giran en torno a la integración de la mayoría que el artículo 359 del Código de Comercio exige para la adopción de las decisiones que competen al máximo órgano social, en el entendido que existe desacuerdo entre los socios.

Para responder las inquietudes planteadas es pertinente efectuar las siguientes consideraciones de carácter general, que resultan aplicables.

En primer lugar es necesario remitirse al texto de la disposición legal invocada, la que al efecto reza: “En la junta de socios cada uno tendrá tantos votos cuantas cuotas posea en la compañía. Las decisiones de la junta de socios se tomarán por un número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía.

En los estatutos podrá estipularse que en lugar de la absoluta se requerirá una mayoría decisoria superior”

De la norma transcrita se desprende que si bien es cierto, cada socio puede escoger el sentido de su voto y que entre mayor sea la cantidad de cuotas que tenga un socio, mayor será su capacidad decisoria, también lo es que la ley es categórica cuando de manera expresa advierte que cualquier determinación que haya de adoptar el órgano social mencionado, sólo puede aprobarse cuando los votos de un número plural de socios que constituyan la mayoría establecida en los estatutos o en su defecto en la ley, coincida en el mismo sentido, pues la finalidad

de la junta de socios como máximo órgano social, es adoptar decisiones que reflejen la expresión de la voluntad colectiva, circunstancia que de acuerdo con los principios generales de hermenéutica jurídica, impide consultar ninguna otra consideración particular, como sería el número de socios que integren la sociedad o, la participación porcentual que los mismos posean en el capital de la misma.[1]

Por tanto, es...

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