Concepto nº 220-086961, de Superintendencia de Sociedades, de 15 de Julio de 2013
Me refiero a su comunicación radicada bajo No.2013-02-020073, mediante la cual cita los Oficios 220-051892 del 26 de junio de 2012 y 220-037362 del 22 de abril de 2013, que expresan el concepto de este Despacho en torno a la viabilidad de la oferta de acciones en bloque o venta de “todas o ninguna” y, hacen extensivo el mismo para el caso de la oferta de cuotas sociales en las sociedades de responsabilidad limitada, para luego solicitar:
-
Que se indique si bajo esa modalidad es posible la venta de acciones por parte de un socio que ha perdido el ánimo societario en una sociedad por acciones simplificada que ha pactado el derecho de preferencias, y
-
Se conceptúe si al formularse una oferta de venta de acciones en las condiciones descritas, hay unos destinatarios (beneficiarios del derecho de preferencia) que aceptan y otros no, es necesario que las oferta a los destinatarios aceptantes, deban acrecer frente a lo que le correspondía a quienes no quiere aceptarla o, cómo se materializa la oferta del “todas o ninguna” cuando uno o varios accionistas no ejercen el derecho.
En el entendido que son conocidas las consideraciones que le sirven de base a la doctrina vigente de esta Superintendencia en relación con el tema que objeto de la solicitud, para responder a los interrogantes planteados es pertinente remitirse al contenido del primero de los oficios citados.
- Es así como frente al punto primer, claramente se observa que en las sociedades por acciones, entre las que se incluyen obviamente las sociedades por acciones simplificadas, es procedente la propuesta de negociación de acciones en los términos aludidos, independientemente de las circunstancias en que la sociedad se encuentre y de los motivos que determinen la voluntad del titular de vender todas sus acciones, puesto que se trata de una condición básica de la oferta que es de la entera y exclusiva discreción del oferente. Lo anterior atendiendo adicionalmente que a la luz de la Ley 1258 de 2008, para la transferencia de acciones en el caso de las SAS, por regla general se han de seguir los mismos parámetros que la legislación mercantil consagra para las sociedades anónimas, esto es que serán libremente negociables, salvo que en los estatutos se prevean reglas excepcionales que impongan el cumplimiento de otras condiciones, en cuyo caso el articulo 15 ibidem advierte: Toda negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a lo previsto en los estatutos será ineficaz de pleno derecho”.
- En cuanto al segundo punto, podría decirse que esta es precisamente la cuestión de fondo sobre la...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba