Concepto nº 220-068462, de Superintendencia de Sociedades, de 11 de Junio de 2013
Me refiero a su escrito, a través del cual luego de efectuar algunas consideraciones en torno a un conflicto entre socios, pregunta si ¿podría excluir estos socios que interrumpen la marcha de la sociedad y no contribuyen al mejoramiento de la misma?
Frente a lo expuesto se procederá de manera general a dar respuesta a su inquietud:
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Exclusión del Socio
En términos generales, se puede decir que por tratarse de una sanción legal, la exclusión del asociado en principio es restrictiva y en esa medida las causales que determinan su procedencia, por una parte, son taxativas, y por otra, aplican solamente en los tipos societarios y bajo las circunstancias de tiempo modo y lugar previstas por el legislador, lo que no obsta de acuerdo con el criterio de esta Entidad, para que en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada sea viable excepcionalmente la exclusión, por ocurrencia de los supuestos que la ley mercantil contempla para las sociedades colectivas, siempre que así se haya estipulado expresamente en los respectivos estatutos sociales.
Así las cosas, se tiene que la exclusión tratándose de sociedades de responsabilidad limitada, se encuentra específicamente consagrada en los siguientes casos: a) cuando luego de agotado el procedimiento para ceder las cuotas sociales y ante la imposibilidad de cederlas, los demás asociados pueden optar por liquidar la sociedad o excluir al socio interesado en cederlas, evento en el cual más que una sanción, constituye una opción que posibilita la desvinculación voluntaria de la sociedad (artículo 365 C. de Co.) y b) cuando los asociados no hacen el aporte en la forma y época convenidos, la sociedad podrá entre otros arbitrios excluir al socio incumplido (artículo 125, ordinal 1º ídem).
Así las cosas, de la lectura de los apartes del oficio transcrito resulta claro que, si bien la figura de la exclusión de socios resulta viable respecto de las sociedades de responsabilidad limitada, las circunstancia legales para la procedencia de la misma son taxativas, por lo que deberá evaluar si los hechos señalados en su escrito, se encuentran o no incluidos como causal para la referida exclusión.
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Conciliación
Otra alternativa, frente a la consulta elevada, podría ser acudir al Centro de Conciliación y Arbitraje Empresarial de la Superintendencia de Sociedades, encargado de Contribuir en la solución de los conflictos empresariales aportando el conocimiento y la experiencia de la Entidad en el derecho...
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