Concepto nº 220-083402, de Superintendencia de Sociedades, de 13 de Septiembre de 2010
Oficio 220-083402 Del 13 de Septiembre de 2010
ASUNTO: Cesión de Cuotas – Procedimiento
Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2010-01-172017, por medio de la cual realiza un planteamiento y formula varias inquietudes de la siguiente manera:
“SITUACIÓN FÁCTICA
“En una junta de socios de una sociedad limitada, se realiza una cesión de cuotas a favor de un tercero. El acta es aprobada por la junta, elevada a escritura pública y registrada en la Cámara de Comercio.
El cedente de las cuotas era una persona viuda y con sociedad conyugal vigente, sin embargo y por un error involuntario y de buena tanto del cedente como del cesionario, en la escritura pública se manifestó que el cedente de las cuotas era casado y con sociedad conyugal vigente.
A los pocos meses las partes, cedente y cesionario, se dan cuenta del error, concluyendo que por no hacerse liquidado la sociedad conyugal del socio cedente, la cesión de cuotas no se podría haber llevado a cabo.
SE PREGUNTA:
1. Se debe hacer una resciliación o una resolución del contrato mediante la cual se deja sin efecto por mutuo acuerdo la cesión a título de venta de las cuotas sociales?
2. Para efectos del acto jurídico (resciliación o resolución del contrato), la Junta de Socios de la sociedad limitada debe hacer un acta reconociendo ese acto?
3. Una vez se haga el acta mediante la cual se reconozca ese acto jurídico se debe inscribir en la Cámara de comercio?
4. Una vez se haga el acta mediante la cual se reconozca ese acto jurídico, se debe elevar a escritura pública?
5. La escritura mediante la cual se renazca ese acto jurídico se debe inscribir en la Cámara de comercio?
6. La Cámara de Comercio tiene la obligación de inscribir el acto jurídico (resciliación o resolución del contrato)?
7. La Cámara de Comercio tiene la obligación de registrar en el certificado de existencia y representación legal de la sociedad limitada, la composición del capital anterior a este mutuo discenso, es decir antes de que se realizara la cesión de cuotas?
8. Que efectos tiene el acto jurídico (resciliación o resolución del contrato) para el cedente, el cesionario y terceros?
9. Que efectos jurídicos, civiles, mercantiles y penales, tiene para el cedente y el cesionario haber suscrito la escritura de cesión de cuotas con ese error involuntario consistente en haber señalado el cedente como estado civil casado en...
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