Concepto nº 220-083169, de Superintendencia de Sociedades, de 10 de Septiembre de 2010
Oficio 220-083169 Del 10 de Septiembre de 2010
Ref : Representación de los derechos del socio fallecido tratándose de sociedades de responsabilidad limitada.
Me refiero a su comunicación radicada con el No. 2010-01-172093, mediante la cual expone la situación que se presentaría en el caso de una sociedad de responsabilidad limitada en la que ha fallecido uno de los dos socios que la conforman y, en torno a ella formular una serie de interrogantes que se relacionan con la manera como se debe proceder en esas circunstancias, habida cuenta que no se ha iniciado la sucesión.
En particular pregunta cómo se debe actuar para efectos de la representación de las cuotas del socio fallecido y, para todos los asuntos relacionados con el ejercicio de los derechos correspondientes tales como el de ser convocado a las reuniones de la junta de socios; el derecho de inspección sobre los libros y papeles de la sociedad, el de exigir el pago de las utilidades correspondientes y, en general los derechos que a los socios les asisten.
Teniendo en cuenta que el anterior es un tema del que la Superintendencia se ha ocupado y sobre el cual se ha pronunciado en otras oportunidades, es procedente transcribir a continuación los apartes del Oficio 220-031509 del 23 de Mayo de 2010 que recogen su doctrina en torno al mismo y, en lo pertinente resuelven las
inquietudes objeto de su solicitud, no sin dejar de señalar que ante el notable interés que a Usted le asiste en aspectos diversos de carácter societario, le resultará útil consultar la P.WEB WWW.supersociedes.gov.co, donde se incluyen entre otros los conceptos jurídicos que emite la Entidad.
“Como este Despacho de tiempo atrás lo ha señalado, es claro en primer lugar que de conformidad con el artículo 368 del Código de Comercio, las sociedades del tipo mencionado no se disuelven al ocurrir el fallecimiento de uno de los socios, aun las constituidas con sólo dos de ellos, salvo que en los estatutos se
estipule lo contrario, e igualmente, que ese hecho no limita su capacidad para continuar desarrollando su objeto social, considerando entre otros que las cuotas sociales del “de cuyus” tienen aptitud legal para ser representadas y por ende para ejercer los derechos que les son inherentes, en la medida en que se verifiquen los requisitos que para ese fin exigidos, especialmente los que contempla el artículo 378 del Código citado..
Es así como tratándose de la representación de acciones o cuotas...
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