Concepto nº 220-031512, de Superintendencia de Sociedades, de 23 de Mayo de 2010
Oficio 220-031512 Del 23 de Mayo de 2010
Asunto: Capitalización – Artículo 416 del Código de Comercio
Me refiero a su escrito radicado el pasado 16 de abril con el número 2010-01-098337, mediante el cual expone una serie de hechos relacionados con una capitalización, al parecer de acreencias, que habría propuesto el representante legal de la sociedad y ratificado la Asamblea de Accionistas, la cual se habría registrado en la Cámara de Comercio respectiva, no obstante lo cual, la sociedad no tiene claro cuál es su composición accionaria, pues aquellos registros no coinciden con los efectuados en el libro de accionistas que lleva la compañía, lo cual ha generado un conflicto que ha imposibilitado la realización de las asambleas generales y pregunta si la mencionada capitalización requería reglamento, cómo se integra el quórum de la compañía, cómo solucionar el conflicto existente y quién representa las acciones pagadas que no se han
emitido?
Al respecto es preciso empezar por aclarar que los conceptos que emite esta Entidad, con ocasión de las consultas que se le formulan, tienen carácter general, es decir, que no son de obligatorio cumplimiento o ejecución y, en esa medida, no es procedente referirnos a casos particulares como el planteado en su consulta. (Artículo 25 del Código Contencioso Administrativo)
Ahora bien, dado que el asunto consultado refiere en esencia a dos temas societarios, cuales son, la capitalización de acreencias y la prueba de la composición accionaria de una compañía, lo invito a consultar los diversos conceptos emitidos por esta Superintendencia en la página WEB www.supersociedades.gov.co, link “Normatividad – conceptos jurídicos y/o contables”.
En términos generales habría que decir que la capitalización de acreencias no requiere la elaboración de un reglamento de colocación de acciones, toda vez que no existe una oferta en estricto sentido. Las razones de la Entidad las podrá consultar, entre otros, en los oficios 220-16747 de agosto 31 de 1994 y 220-14428 y 220-43151 del 30 de abril y 30 de octubre de 2001. Desde luego, esto en el evento a que los hechos por usted evaluados respondan a esta naturaleza.
En cuanto al segundo tema esta Entidad ha conceptuado que “la sociedad le reconocerá el carácter de accionista a la persona inscrita como tal en el libro de registro de acciones…” (Oficio 220-63018 del 10 de Noviembre de 2006), sin este requisito no se pueden expedir títulos de acciones.
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