Concepto nº 220-029507, de Superintendencia de Sociedades, de 9 de Mayo de 2010
Oficio 220-029507 Del 9 de Mayo de 2010
Ref.: Radicación 2010- 01- 083085
Convocatoria a reunión extraordinaria frente al artículo 25 de la Ley 222/95 (Acción social de responsabilidad)
Aviso recibo de su escrito en referencia, radicado el 30 de marzo último, mediante el cual formula el siguiente interrogante:
“(….)
En una Sociedad los estatutos establecen algunos requisitos para las convocatorias deREUNIONES EXTRAORDINARIAS, como por ejemplo;
La Asamblea de Accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias: por la Junta Directiva, El Gerente, El revisor Fiscal y en los casos previstos por la ley por el Superintendente de Sociedades. Como, los estatutos son muy taxativos al indicar los encargados de citar a dichas reuniones extraordinarias y es claro que “para los casos previstos por la ley” buscó la sociedad la intervención de la Superintendenciaal encargarla de realizar la convocatoria, puedo entender que lo reglado en el Art. 25 de la ley 222/ 95 corresponde a un caso previsto en la ley y en consecuencia ajustado a esta condición establecida en los
Estatutos?”.
Sobre el particular, teniendo en cuenta que el tema de “acción social de responsabilidad”, previsto en el artículo 25 de la Ley 222/95, ha sido objeto de análisis en diferentes oportunidades, me permito transcribir el Oficio 220- 13628 de 15 de febrero del 2000, (Publicado en el Libro Doctrinas y Conceptos Jurídicos 2000- 2004, Pág. 17 y ss.), cuyos argumentos y conclusión facilitan la resolución del asunto por usted planteado, a saber:
“(….)
1. CUÁNDO Y CÓMO PROCEDE LA APLICACIÓN DE LA ACCION SOCIALDERESPONSABILIDAD
La acción social de responsabilidad se enmarca en el derecho de acción entendido como el "...derecho público subjetivo que tiene todo sujeto de derecho de acudir a los órganos jurisdiccionales para reclamarles la satisfacción de una pretensión mediante un proceso"; dicha pretensión es de condena y consiste en la declaración por parte del juez de la responsabilidad patrimonial de los administradores para obtener la reparación de los perjuicios que por dolo o culpa el o los administradores ocasionen a la sociedad. Los requisitos de procedibilidad de dicha acción están establecidos en el artículo 25 de la Ley 222 de 1995. En este caso, el sujeto activo de la acción es la sociedad y el sujeto pasivo es el o los administradores que hayan ocasionado el perjuicio.
(….)
En efecto, en cuanto a convocatoria es bien...
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