Concepto nº 220-024332, de Superintendencia de Sociedades, de 23 de Abril de 2010
Oficio 220-024332 Del 23 de Abril de 2010
ASUNTO: Reunión de la Junta Directiva – Artículo 20 de la Ley 222 de 1995.
Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2010-01-032933, por medio de la cual plantea la siguiente consulta:
“La Junta Directiva de una sociedad Ltda, está integrada por 3 miembros principales y 3 suplentes, de los cuales 1 solo de ellos reside en el país, se requiere realizar la Junta Directiva pre Junta de Socios, en la cual se revisaran entre otros temas, Informe de Gestión aprobación de estados financieros, etc., pero los miembros no podrán asistir a la reunión, por lo cual se consulta, si podría utilizarse el mecanismo descrito en el artículo 20 de la Ley 222 de 1995, en el cual se les remita las autorizaciones para aprobación, y ellos aprueben las decisiones por escrito?”.
Igualmente trascribe el texto del citado artículo.
Sobre el particular, en aras de de dar claridad a su consulta, es preciso efectivamente referirnos a lo consagrado en el artículo 20 de la ley 222 de 1995, que a la letra dice:
“ARTÍCULO 20. OTRO MECANISMO PARA LA TOMA DE DECISIONES.
“Serán válidas las decisiones del máximo órgano social o de la junta directiva cuando por escrito, todos los socios o miembros expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de las partes de interés, cuotas o acciones en circulación o de los miembros de la junta directiva, según el caso. Si los socios o miembros hubieren expresado su voto en documentos separados, estos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la primera comunicación recibida.
El representante legal informará a los socios o miembros de junta el sentido de la decisión, dentro de los cinco días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto”.
Conforme su consulta y teniendo en cuenta lo señalado en el citado artículo, es claro que una junta directiva de una sociedad en el cual sus miembros principales se encuentran ausentes puede sesionar, deliberar y decidir, cuando todos los miembros de manera nítida expresan el sentido de su voto.
Ahora bien, el voto emitido por cada miembro del cuerpo colegiado, debe constar por escrito y es fundamental que el mismo se envíe a la administración de la compañía a mas tardar dentro del mes siguiente a la fecha en que cada uno de ellos recibió la citación...
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