Concepto nº 220-004286, de Superintendencia de Sociedades, de 2 de Febrero de 2010
Oficio 220-004286 Del 2 de Febrero de 2010
Asunto: Liquidación Voluntaria - Terminación de contratos de arrendamiento a término indefinido sobre bienes de la sociedad
Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2009-01-349203, por medio del cual formula una consulta relacionada con la posibilidad de que en una liquidación voluntaria de una sociedad el liquidador pueda dar por terminados unos contratos de arrendamiento sobre inmuebles y locales de la compañía, cuando en dichos contratos se ha pactado un término de duración indefinido.
Sobre el particular, sea lo primero poner de presente que en desarrollo de la facultad legal de absolver consultas, la Superintendencia de Sociedades se pronuncia de forma general y en abstracto respecto de temas de su competencia que le someten a su consideración, de tal suerte que el concepto que aquí se profiera no constituirá pronunciamiento alguno con relación al caso concreto de la sociedad a la que alude en su comunicación.
Sentado lo anterior, conviene ahora señalar que tratándose de la liquidación voluntaria de las sociedades comerciales, la legislación colombiana establece una serie de disposiciones de carácter imperativo, las cuales deben ser observadas dentro del respectivo proceso liquidatorio.
Dentro de las citadas disposiciones legales, resulta pertinente para los fines de la consulta, traer a colación los artículos 222, 238 y 242 del Código de Comercio, los que señalan:
Artículo 222. “Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto. (…)”.
Artículo 238. “Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos anteriores, los liquidadores procederán:
(…)
-
A obtener la restitución de los bienes sociales que estén en poder de los asociados o de terceros, a medida que se haga exigible su entrega, lo mismo que a restituir las cosas de que la sociedad no sea propietaria.
-
A vender los bienes sociales, cualesquiera que sean éstos, con excepción de aquéllos que por razón del contrato social o de disposición expresa de los...
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