Concepto nº 220-124318, de Superintendencia de Sociedades, de 14 de Octubre de 2009
Oficio 220-124318 Del 14 de octubre de 2009
ASUNTO: ASPECTOS RELACIONADOS CON LA LIQUIDACION PRIVADA DE UNA COMPAÑÍA
Me refiero a su escrito, recibido vía correo electrónico, radicado con el número 2009- 01-247455, mediante el cual formula a esta Entidad una consulta sobre algunos aspectos relacionados con la liquidación privada de una compañía, en los siguientes términos:
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- Se puede entrar en la etapa de la cuenta final y elaboración del acta de liquidación de una sociedad que tiene una obligación condicional o en litigio a su favor.
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- Se puede declarar la extinción de la persona jurídica en la Cámara de Comercio respectiva y la DIAN.
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- La escritura de liquidación debe contener algún ordenamiento legal para no perder la representación legal, o capacidad jurídica para el cobro de este activo litigioso que durara al menos un año después de la extinción, para después hacer el respectivo reparto a los accionistas
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- ¿Ante la posibilidad de presentar la cuenta definitiva, la responsabilidad del liquidador y del revisor fiscal durante los siguientes cinco (5) años debe ser remunerada ante la posibilidad de responder a cualquier requerimiento por parte de terceros?
Al respecto, este Despacho entra a resolver sus interrogantes en mismo orden en que fueron planteados:
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Tratándose de una liquidación privada, una vez aprobadas las actas en la que conste: i) la distribución del remanente de los activos sociales entre los asociados, si a ello hubiere lugar; y ii) la aprobación de la cuenta final de los liquidadores, las referidas actas se protocolizarán en una notaría del lugar del domicilio social, junto con las diligencias del inventario de los bienes sociales y con la actuación judicial en su caso (artículos 247 y 248 del Código de Comercio), cuya escritura deberá registrarse en la Cámara de Comercio respectiva, con lo cual se cancela la matrícula del ente moral, y por ende, se extingue el mismo como tal.
b.- De conformidad con lo dispuesto en el inciso primero del artículo 234 del Código de Comercio, “ El inventario incluirá, además de la relación pormenorizada de los distintos activos sociales, la de todas las obligaciones de la sociedad, con especificación de la prelación u orden legal de su pago, inclusive de las que sólo puedan afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales, las litigiosas, las fianzas, los avales, etc.”. (El llamado es nuestro).
Del estudio de la norma antes transcrita, se...
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