Concepto nº 220-098407, de Superintendencia de Sociedades, de 9 de Julio de 2009
Oficio 220-098407 Del 9 de Julio de 2009
ASUNTO: Reconstitución de una sociedad (Artículo 250 del Código de Comercio).
Me refiero a su comunicación radicada con el número 2009-01-171792, mediante la cual formula las siguientes consultas:
Una sociedad en comandita simple llegó a su término de vigencia el pasado mes de febrero de 2009. Los socios, a la fecha no han efectuado ningún acto positivo para evitar la disolución de la sociedad ni tampoco han iniciado su trámite liquidatorio.
Esta sociedad en comandita, cuyo término de vigencia expiró, es a su vez socia de una sociedad anónima cerrada y a los socios de esta sociedad anónima no se les ha informado el hecho de que la sociedad en comandita está disuelta y en estado de liquidación por vencimiento del término.
Podría la sociedad en comandita no efectuar la liquidación y subsanar este vencimiento del término de alguna manera teniendo en cuenta que los socios no la desean liquidar? Existe algún término para ello?
Qué pasa con las acciones de las cuales es propietaria la sociedad en comandita en la sociedad anónima? Hay obligación de comunicarle a los socios de la sociedad anónima esta situación?
Puede válidamente la sociedad en comandita que ha entrado en liquidación por vencimiento del término, participar en las decisiones de la sociedad anónima de la cual es socia? o por el contrario debe proceder a enajenar las acciones de la sociedad anónima?
Qué responsabilidad les asiste a los socios y o los administradores de la sociedad en comandita que ha entrado en liquidación por vencimiento del término por estar participando activamente en las decisiones de la sociedad anónima de la cual es socia sin haber comunicado a los socios el hecho de encontrarse disuelta por el vencimiento del término? Habría algún tipo de nulidad de lo actuado?
Al respecto, sea lo primero observar que de acuerdo con el artículo 218, numeral primero del Código de Comercio, la disolución de la sociedad puede ocurrir por el vencimiento del término de duración del contrato, si no fuere válidamente prorrogado antes de su expiración, caso en el cual a la luz del artículo 219 ibídem, la disolución se producirá entre los asociados y respecto de terceros a partir de la fecha de expiración del término de duración sin necesidad de formalidades especiales.
Efectuada la precisión que antecede, se tiene que vencido el término de duración de una sociedad, los terceros tienen...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba