Concepto nº 220-117029, de Superintendencia de Sociedades, de 21 de Noviembre de 2008
Oficio 220-117029 Noviembre 21 de 2008
ASUNTO: Exclusión de socio de sociedad de Responsabilidad Limitada
Me refiero a su escrito radicado con el No 2008-01-217667, mediante el cual solicita“asesoría sobre la venta de acciones o dar una parte a la socia”, manifiesta que uno de los socios quiere vender u obtener la parte que le corresponde, pero los demás socios no están en capacidad económica de comprarle, ni existe una persona externa que quiera adquirir las cuotas para ser parte de la sociedad. A la solicitud anterior anexa un escrito en el que se plantea la situación de la señora Claudia Melo Duque.
Sobre el particular, es preciso advertir que este Despacho con fundamento en el artículo 25 del C.C.A. profiere los conceptos de carácter general y en abstracto a que haya lugar con motivo de las consultas que le son formuladas sobre las materias de su competencia, mas no le es dable mediante esta instancia emitir pronunciamientos de ninguna índole sobre situaciones particulares y concretas, ni menos sobre la legalidad o ilegalidad de las decisiones de los órganos sociales o los actos realizados al interior de sociedades cuyos antecedentes le son ajenos.
Ello como es obvio supone entre otros, contar con los elementos de juicio suficientes para examinar en cada caso las especiales circunstancias de la sociedad y las condiciones en que hayan sido adoptadas las determinaciones o celebrado los actos en particular, pues en ningún caso las actuaciones de la administración pueden obedecer a la mera confrontación de hechos descritos por terceros, con las disposiciones legales que sean aplicables, lo que resulta igualmente predicable en tratándose de cualquier otra conducta de parte de la sociedad, los administradores, los socios o cualquiera otro órgano.
Sentada la anterior precisión, se destaca que el interrogante planteado hace alusión a la situación de un socio de una sociedad de responsabilidad limitada, que ha ejercido su derecho de ceder cuotas y no se agotó el trámite establecido en la ley mercantil para el derecho de preferencia, debido a que los socios restantes han manifestado su incapacidad económica de compra ni existe una persona externa con interés de ser parte de la sociedad ; frente a tal situación se pregunta sobre las alternativas con la que cuenta la sociedad para excluir al socio que no desea permanecer en la sociedad.
A propósito y considerando que sobre el tema especifico de la exclusión de socios, en el caso de...
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