Concepto nº 220-041652, de Superintendencia de Sociedades, de 25 de Junio de 2008
Oficio 220-041652 junio 25 de 2008
Asunto: Sociedades Anónimas Unipersonales constituidas de acuerdo al artículo 22 dela Ley 1014 de 2006 y al artículo 1º del Decreto 4463 de 2006
Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2008-01-094536, por medio del cual realiza varios interrogantes relacionados con la normatividad aplicable a las sociedades anónimas unipersonales constituidas de acuerdo al artículo 22 de la Ley 1014 de 2006 y a su Decreto reglamentario 4463 de 2006.
Sobre el particular, este Despacho procederá a dar respuesta de forma ordenada a cada uno de sus interrogantes, poniendo de presente que la resolución a los mismos se estructura bajo la premisa contenida en el artículo 3º del Decreto 4463 de 2006, por cuya virtud “Independientemente del número de socios, a las sociedades constituidas bajo los lineamientos del artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, les serán aplicables, en lo pertinente, las normas propias de su tipo o especie.”. De esta suerte se tendrán en cuenta las disposiciones legales relativas en general a sociedades por acciones y en particular a sociedades anónimas, observando en todo caso el criterio de pertinencia a que alude el citado artículo 3º, criterio que reviste vital importancia por estar circunscrita la consulta a sociedades anónimas de un solo accionista.
“3.1 ¿Está en la obligación una sociedad anónima unipersonal de nombrar y mantener un revisor fiscal por razón exclusiva del tipo societario al que corresponde?.”
En razón a que el numeral 1º del artículo 203 del Código de Comercio impone la obligación a las sociedades por acciones de tener revisor fiscal, sin consideración alguna respecto del número de accionistas titulares del capital, se ha de concluir que en el caso de sociedades anónimas unipersonales existe la referida obligación por el solo hecho de ser sociedades por acciones.
A este respecto resulta conveniente traer a colación lo manifestado por esta Superintendencia en el Oficio 220-057498 del 3 de diciembre de 2007, a saber:
“Bajo este entendido, tratándose de sociedades anónimas unipersonales, se ha de señalar que a las mismas se les aplican las normas del Código de Comercio sobre sociedades anónimas, y en general sobre sociedades por acciones, entre las que se encuentra el artículo 203 del citado ordenamiento, relativo a la obligatoriedad de tales compañías de tener revisor fiscal, independientemente del monto de activos o de ingresos con el que cuenten.”
Conforme a lo anterior es claro entonces que las sociedades anónimas unipersonales están obligadas a tener revisor fiscal.
“3.2 ¿Está en la obligación una sociedad anónima unipersonal de convocar y reunir periódicamente una Asamblea General de Accionistas?.”
Para dar respuesta a esta pregunta, se hace necesario revisar los artículos del Código de Comercio que hacen alusión al tema de la asamblea general de accionistas.
Dispone el artículo 181 del citado Código: “Los socios de toda compañía se reunirán en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al año, por lo menos, en la época fijada en los estatutos.
Se reunirán también en forma extraordinaria cuando sean convocados por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad, en su caso.”
A su turno consagra el artículo 419 de la mencionada regulación: “La asamblea general la constituirán los accionistas reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos.”
De las normas precedentes se infiere que la asamblea de accionistas es un órgano colegiado, el cual se forma por los accionistas reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos. La obligatoriedad de las reuniones ordinarias y la posibilidad de reuniones extraordinarias de...
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