Concepto nº 220-025464, de Superintendencia de Sociedades, de 13 de Marzo de 2008
Oficio 220-025464 de marzo 13 de 2008
SUNTO: Sucursales de sociedades extranjeras. Temas varios.
Me refiero a su comunicación radicada con el número 2008-01-024905, mediante la cual manifiesta que conoce los conceptos emitidos por esta Superintendencia en cuanto que es viable la enajenación de una sucursal de sociedad extranjera a otra sociedad extranjera, y consulta lo siguiente:
¿Cual es el tratamiento contable que debe darse a la enajenación de una sucursal vendida por un precio mayor al que presentan los activos y pasivos, lo anterior teniendo en cuenta que las sucursales de sociedades extranjeras se asimilan a las sociedades anónimas para efectos legales no son un establecimiento de comercio con un régimen jurídico ordinario, por ejemplo que sucede con las utilidades que generan que no son propias de un establecimiento sino de un ente social. Por último, de acuerdo con la doctrina de esa Superintendencia la sociedad extranjera sólo puede tener una sucursal por medio de la cual se incorpore al país, sin embargo, si la sociedad extranjera ya se ha incorporado al país y lo que hace es adquirir a través de una enajenación una sucursal de otra sociedad extranjera, podría tener dos sucursales, la primera a través de la cual se incorporó al país y una segunda que adquirió en virtud de una compraventa?.
Al respecto es preciso tener en cuenta los siguientes aspectos:
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Que la sucursal de sociedad extranjera no tiene una personalidad jurídica diferente a la de la matriz. Así lo expresó este Despacho en oficio 220-50335 del 30 de agosto de 2000, pues la sucursal de sociedad extranjera al ser un establecimiento de comercio mediante el cual actúa la matriz, no puede ser titular de derechos en calidad de asociado, sino que lo será el ente al cual se le reconoce personería jurídica, es decir, la sociedad extranjera.
Lo que sí puede el mandatario designado por la sociedad extranjera y facultado para invertir en acciones de sociedades en Colombia, es adquirir títulos de participación a nombre de la sociedad extranjera, pues con ello estará dando cumplimiento a la gestión encomendada y desarrollando los negocios para los cuales fue incorporada la sucursal en el país.
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El régimen jurídico aplicable a las sucursales de sociedades extranjeras es el previsto en el título Vlll del libro segundo del Código de Comercio, artículos 469 y siguientes, en cuyo articulo 497, se consagra que: “Las disposiciones de este Título regirán sin perjuicio de...
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