Concepto nº 220-023856, de Superintendencia de Sociedades, de 3 de Marzo de 2008
Oficio 220—023856 de marzo 3 de 2008
ASUNTO: LIQUIDACIÓN PRIVADA - Encontrarse adelantando un proceso liquidatorio o no haber renovado la Matrícula Mercantil, no son impedimentos para que a una sociedad le sean entregados títulos representativos de acciones de su propiedad.
Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia con el número 2008-01-025029, mediante el cual, luego de exponer que a una sociedad en liquidación del tipo de las limitadas, por el hecho de encontrarse en dicho estado y de no haber renovado su matrícula mercantil, no le han hecho entrega de los títulos que representan acciones de su propiedad, consulta cuál es la oportunidad para la entrega de dichos títulos, si durante el trámite de su liquidación o a la terminación de tal proceso, así como la documentación y requisitos adicionales que deben observarse para tal entrega por parte de la sociedad adquirente.
Sobre el particular, cabe mencionar, en primer lugar, que las sociedades legalmente constituidas son sujetos de derechos y obligaciones hasta tanto se extinga su personalidad jurídica, lo cual acaece con la inscripción ante el registro Mercantil de la escritura pública contentiva de la cuenta final de la liquidación; por lo tanto, una sociedad en liquidación aún conserva la facultad de participar en el capital social de otra compañía, al interior de la cual debe reconocérsele los derechos inherentes a su condición de asociado.
Ahora bien, uno de los derechos de que gozan los accionistas es el de que le sean expedidos los títulos representativos de las acciones de su propiedad. Respecto a la expedición de tales títulos, los artículos 399 y 400 del Código de Comercio establecen la obligación para la sociedad anónima de entregar a sus accionistas el título que justifique su calidad y el número de acciones que posee dentro del capital de la misma, dentro de los 30 días siguientes a la fecha del respectivo contrato.
Adicionalmente, teniendo en cuenta que el fin del proceso liquidatorio es el de vender los activos sociales de la compañía para atender con el producto de tal venta, según su prelación legal, las acreencias sociales, resulta de entender que la sociedad en liquidación debe gozar de total disposición de sus activos, lo cual significa, para el caso de las acciones de su propiedad, que cuente físicamente, con los títulos representativos de las mismas, en aras de facilitar su negociación.
Hasta aquí, tenemos que el argumento de que el estado de...
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