Concepto nº 220-000083, de Superintendencia de Sociedades, de 3 de Enero de 2008
Oficio 220-000083 del 3 de enero de 2008
Asunto: Recomposición de la Junta Directiva.
Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2007-01- 183292, mediante el cual presenta la siguiente consulta:
(…)
“… me permito solicitarle concepto jurídico sobre el trámite que se debe surtir por parte de la CORPORACION a efecto de la protocolización del cambio de composición accionaría derivado de la venta del Gran Banco Bancafe a Davivienda teniendo en cuenta lo expuesto a continuación y según interrogantes que más adelante se describen.
NATURALEZA JURIDICA DE LA CORPORACION DE ABASTOS DE BOGOTA S.A. “CORABASTOS:
Mediante escritura pública No. 1014 del cinco (5) de marzo de 1970 de la Notaria cuarta de Bogotá se constituyó la Sociedad de Responsabilidad limitada denominada PROMOTORA DE LA GRAN CENTRAL DE ABASTOS DE BOGOTA LTDA conformada por la empresa Distrital de Servicios públicos; Instituto Colombiano de la Reforma Urbana (Incora), Instituto agropecuario de Mercadeo (Idema) Y corporación Financiera de fomento Agropecuario y de Exportaciones (Cofiagro),con un capital social de un millón doscientos mil pesos dividido en doce mil cuotas de cien pesos ($100). La responsabilidad de los socios queda limitada a sus aportes, y la administración de la sociedad quedó en su momento a cargo de la Junta General de socios, La Junta Directiva y la Gerencia.
La Junta General de Socios, designa el Revisor fiscal y su suplente de la terna presentada por el Contralor General de la República de conformidad con la ley 151 de 1959 y el Decreto 1060 de 1960 examina y fenece los inventarios y balances de la sociedad, reforma estatutos de la sociedad, decreta la distribución de utilidades, autoriza la fusión, transformación o absorción de la Compañía con otras empresas, entre otras atribuciones. Las diferencias que ocurran entre los socios, su carácter de tales, o entre estos y la sociedad, en asuntos relativos a al contrato de sociedad o su ejecución, ya sea durante la vigencia social o en los periodos de disolución y liquidación serán sometidos a la decisión de un Tribunal de Arbitramento, que se integrará así, cada persona o grupo contendiente, designarán un tercero que con ellos conforma el Tribunal de arbitramento , los arbitradores nombrados designarán un tercero que con ellos conformarán el Tribunal, sino hubiere acuerdo en cuanto a la persona del tercer arbitrador, su designación la hará la cámara de comercio de Bogotá, La Junta General de Socios decretará la disolución y ordenará la liquidación de la sociedad, en los eventos señalados en el art. 35 de los estatutos, sujetándose en todo caso a la reglamentación prevista en el código de Comercio.
La sociedad de responsabilidad limitada Promotora de la Gran Central de Abastos de Bogotá Ltda., se transformó mediante escritura pública No. 4.222 del 5 de agosto de 1970 de la Notaría Cuarta del círculo de Bogotá, en la sociedad anónima CORPORACION DE ABASTOS DE BOGOTA S.A. CORABASTOS, la cual continuo en su nueva forma idéntica a si misma dueña de todo su activo y responsable de todo su pasivo. Las operaciones de contabilidad, organización, administración general y demás anexas a la PROMOTORA DE LA GRAN CENTRAL DE ABASTOS DE BOGOTA LTDA., continuaban sin solución de continuidad, como quiera que la transformación de la compañía de responsabilidad limitada en sociedad anónima no implicaba cambio alguno en su fisonomía ni en los compromisos adquiridos ni en nada de lo que constituye su vida jurídica.
Igualmente todos los haberes de la Compañía de Responsabilidad limitada fueron aportados por los socios a la nueva sociedad anónima en proporción de sus respectivas cuotas y por la estimación precisa del valor de cada una de ellos.
LA CORPORACION DE ABASTOS DE BOGOTA SA. “CORABASTOS” de conformidad con sus estatutos Articulo Primero: es una sociedad de naturaleza comercial, de la especie anónima se constituye como de economía mixta del orden Nacional, vinculada al Ministerio de Agricultura, por cuanto su capital está formado por aportes de entidades oficiales y particulares, y tiene como órganos de dirección y administración según el articulo Vigésimo quinto las siguientes: la ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS; JUNTA DIRECTIVA y GERENCIA GENERAL; la Junta Directiva de acuerdo con el articulo Trigésimo sexto es integrada así: siete (7) miembros principales, Ministro de Agricultura o su delegado, Gobernador de Cundinamarca o su Delegado, Gerente del extinto Instituto de Mercadeo agropecuario Idema o su Delegado y tres (3) miembros elegidos por el sistema del cuociente electoral por los accionistas...
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