Concepto nº 220-059319, de Superintendencia de Sociedades, de 17 de Diciembre de 2007
Oficio 220-059319 del 17 d diciembre del 20907
Asunto: Medio Utilizado para la Convocatoria- Reuniones Extraordinarias y Actuación del Suplente.
Me refiero a sus escritos, (en total tres (3)), radicados en esta Entidad con los números 2007-01- 185483, 2007-01-185485 y 2007-01-185486, mediante los cuales presenta varias consultas consistentes en doce (12) preguntas relacionadas con los temas del asunto.
Sobre el particular el informo que con fundamento en el principio administrativo de economía, (artículo 3 del Código Contencioso Administrativo) serán absueltas en un solo acto administrativo, así:
I Escrito Radicado con el Número 2007-01-185483
Manifiesta en su escrito como antecedentes
“En una sociedad anónima cerrada, son solamente ocho socios, se indica en los estatutos que la convocatoria a la asamblea de general de accionistas se hará con no menos de 30 días hábiles de anticipación cuando en la reunión deba ser considerado un balance de fin de ejercicio, para los demás casos bastará una antelación de cinco días comunes.
Igualmente se dice que: “Toda convocatoria se hará mediante citación personal a cada accionista por carta enviada por correo certificado a la dirección de su domicilio o mediante publicación de un anuncio en un periódico de amplia circulación diaria en el domicilio principal de la compañía. En las actas se dejará constancia de la convocatoria y se incluirá su texto y constancias de remisión por correo certificado contentiva de la citación. En toda convocatoria se incluirá el orden día”.
Pregunta
Aunque los estatutos dicen que la convocatoria se hará mediante citación personal o mediante publicación en un periódico:
¿Es obligatoria citar personalmente por correo certificado, teniendo en cuenta que es una sociedad anónima cenada de 8 socios y que en los estatutos indica que debe dejarse constancia en las actas de la reunión de la remisión por correo certificado de la citación
¿Bastaría únicamente la citación en un periódico de amplia circulación diaria?
¿En caso en que sea obligatorio la citación mediante correo certificado el correo debe colocarse con una antelación suficiente a la fecha de citación de tal forma que los 30 días hábiles o 5 días comunes se cuenten a partir del recibo de la misma?
¿Aunque los estatutos dicen que la citación puede hacerse por correo certificado o por citación en un diario de alta circulación nacional, al exigir los estatutos que en las actas de la reunión quede constancia de la remisión por correo certificado de la citación, lo que esta haciendo es obligatoria la citación personal mediante correo certificado, la cual debe realizarse en todas las ocasiones?
A sus Preguntas
Los estatutos sociales constituyen la expresión de la voluntad de las personas naturales o jurídicas que concurren a suscribir el contrato de sociedad, en ellos quedan plasmadas la reglas con las cuales los futuros asociados consideran procedentes debe administrarse la sociedad.
Para el caso en estudio, los asociados consideraron establecer dos opciones para realizar la convocatoria a reuniones del máximo órgano social, esto es, por aviso o a través de comunicación escrita, por lo cual queda a discreción de los administradores, decidir cual utilizar, esto es, la publicación en un diario de amplía circulación o la citación escrita remitida por correo certificado.
Ahora bien, en cuanto hace a la constancia de la convocatoria en el cuerpo del acta, si bien los estatutos sociales hablan de dejar constancia de la remisión de la citación por correo electrónico, es de entenderse que esta solamente opera en la medida en que se utilice el mencionado medio escrito.
En los eventos...
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