Concepto nº 220-058323, de Superintendencia de Sociedades, de 10 de Diciembre de 2007
Oficio 220-058323 del 10 de diciembre de 2007
Asunto: Sociedades En Comandita - Administración y Representación.
Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2007-01-180596, por medio del cual previa exposición de unos hechos relacionados con una sociedad en comandita de dos socios gestores y dos comanditarios, formula una consulta acerca de la administración y representación en dicho tipo societario.
Sobre el particular, resulta conveniente en primer término traer a colación los artículos del Código de Comercio que se relacionan con su consulta.
Artículo 196: “La representación de la sociedad y la administración de sus bienes y negocios se ajustarán a las estipulaciones del contrato social, conforme al régimen de cada tipo de sociedad.
A falta de estipulaciones, se entenderá que las personas que representan a la sociedad podrán celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.
Las limitaciones o restricciones de las facultades anteriores que no consten expresamente en el contrato social inscrito en el registro mercantil no serán oponibles a terceros.”
Artículo 326: “La administración de la sociedad estará a cargo de los socios colectivos, quienes podrán ejercerla directamente o por sus delegados, con sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva.”
Artículo 310: “La administración de la sociedad colectiva corresponderá a todos y cada uno de los socios, quienes podrán delegarla en sus consocios o en extraños, caso en el cual los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales. Los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por los estatutos, salvo las limitaciones que expresamente se les impongan.”
Artículo 311: “La representación de la sociedad llevará implícita la facultad de usar la firma social y de celebrar todas las operaciones comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios sociales.”
Artículo 222: “Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros...
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