Concepto nº 220-053164, de Superintendencia de Sociedades, de 7 de Noviembre de 2007
Oficio 220-053164 del 7 de noviembre de 2007
ASUNTO: Sucursales de sociedades extranjeras- Responsabilidad de sus administradores, - artículo 490 del Código de Comercio.
Me refiero a su comunicación radicada con el número 2007-01-162550, mediante la cual formula las siguientes consultas:
¿Cual es el alcance de la responsabilidad de los mandatarios de una sucursal de sociedad extranjera?.
¿La inversión suplementaria al capital asignado se adiciona o no al capital asignado de una sucursal de sociedad extranjera? Lo anterior, para efectos de determinar si una sucursal se encuentra o no en causal de disolución?.
¿De que manera una sucursal puede disminuir la inversión suplementaria al capital asignado?
Al respecto, me permito informarle que las inquietudes planteadas en su escrito, han sido todas resueltas por esta Superintendencia, de acuerdo con los oficios publicados en la página web en la siguiente dirección: :
Respuesta a la primera pregunta:
Al respecto, es preciso observar que de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 482 del Código de Comercio, “Quienes actúen a nombre y representación de personas extranjeras sin dar cumplimiento a las normas del presente título, responderán solidariamente con dichas personas de las obligaciones que contraigan en Colombia”. A su vez, en punto a este aspecto, este Despacho en oficio 220-58283 del 9 de diciembre de 1996, al referirse a los mandatarios de las sucursales de sociedades extranjras, expresó lo siguiente:
“4.4. El mandatario o representante de la sucursal tiene la personería judicial y extrajudicial de la sociedad, para todos los efectos legales.
4.5. El mandatario o representante de la sucursal sólo puede comprometer a la sociedad cuando obra con sujeción y dentro del ámbito de las atribuciones que le otorgue el órgano de dirección de la matriz, bien en el acto de incorporación al país o transitoriamente para un contrato especial, actos que deben estar dentro del contexto de las actividades permanentes que se proponga desarrollar la sociedad extranjera en el territorio nacional a través de su sucursal.
4.6. Como según lo previsto en el artículo 485 del Código de comercio, es la sociedad la que asume la responsabilidad por las obligaciones contraídas a través de la sucursal, es lógico concluir que la sociedad tiene el derecho a gobernar sus establecimientos de comercio, otorgando autorizaciones generales o particulares, imponiendo límites a las facultades del representante o condicionando las operaciones al referéndum de la junta directiva o cualquier otro órgano de administración, toda vez que en dichas actuaciones el administrador de...
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