Concepto nº 220-049960, de Superintendencia de Sociedades, de 11 de Octubre de 2007
Oficio 220-049960 del 11 de octubre de 2007
Asunto: Sociedades de Responsabilidad Limitada Normatividad aplicable.
Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2007-01-154957, por medio del cual señala que constituyó con otra persona una sociedad de responsabilidad limitada para operar un negocio, pero que desconocen todo el tema legal, relacionado con el funcionamiento de una compañía y por tanto, consulta que pueden hacer al respecto, y cuáles serían las consecuencias de no dar cumplimiento a lo consagrado en la ley.
Sobre el particular, me permito manifestarle lo siguiente:
El artículo 38 de la Constitución Política de 1991 consagra el derecho a la libre asociación para el desarrollo de las distintas actividades que las personas realizan en sociedad. Una manifestación del mencionado derecho la constituye la sociedad comercial, la cual se encuentra regulada por el Libro Segundo del Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), el cual consagra una serie de disposiciones de carácter general y como tal aplicables a toda sociedad (artículo 98 al artículo 293), así como disposiciones de naturaleza especial que se ocupan de cada tipo societario en particular, como los artículos 353 y siguientes que reglamentan todo lo relacionado con la sociedad de responsabilidad limitada.
El artículo 98 del mencionado Código señala que “Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.
La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados”.
Conforme con este precepto, la principal consecuencia que se deriva de la celebración en legal forma de un contrato de sociedad es el nacimiento de una persona jurídica distinta de sus socios individualmente considerados, creándose de esta manera una separación entre el patrimonio de aquella y el patrimonio particular de estos, lo que en otras palabras significa que a partir de la constitución de la sociedad esta cuenta con sus propios derechos y con sus propias obligaciones al igual que cada uno de sus asociados.
Dicha persona jurídica funciona a través de una estructura debidamente organizada, en la que concurren unos órganos sociales destinados a la realización de diferentes funciones determinadas por la ley o por los estatutos, que le...
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