Concepto nº 220-040212, de Superintendencia de Sociedades, de 17 de Agosto de 2007
Oficio 220-040212 del 17 de agosto de 2007
Asunto: Responsabilidad del liquidador y de los socios de una sociedad de responsabilidad limitada en el trámite de liquidación voluntaria. - Efectos del cambio del nombre y del domicilio de una compañía.
Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2007-01-134506, por medio del cual consulta si es posible que una empresa para evadir la responsabilidad por demandas en su contra debido a los malos servicios prestados, pueda liquidarse y cambiar de nombre, y qué pueden hacer al respecto los afectados para evitar tal situación y mediante qué procedimiento.
Sobre el particular, y en aras de dar una mayor claridad a la respuesta, es preciso hacer las siguientes consideraciones de orden legal, advirtiendo que su consulta será resuelta de manera general.
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LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES COMERCIALES
El ordenamiento jurídico colombiano consagra una serie de disposiciones para llevar a cabo la disolución y liquidación de las sociedades comerciales, entre las que se encuentran los artículos 218 y siguientes del Código de Comercio. Dicha normatividad establece una serie de causales por las cuales se puede disolver una sociedad, entre ellas por la decisión de los asociados adoptada conforme a la ley y al contrato social (artículo 218 Num. 6º C.Co).
Es pues la propia ley la que confiere la posibilidad a los socios o accionistas de una sociedad para que en desarrollo del principio de la autonomía de la voluntad privada, decidan disolver de manera anticipada la sociedad, observando para tal efecto las reglas previstas para las reformas del contrato social, valga decir, elevando a escritura pública el acta del máximo órgano social contentiva de la aprobación de la disolución, e inscribiendo dicha escritura en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio de la sociedad, en los términos de los artículos 158 y siguientes del Código de Comercio.
Una vez inscrita en el registro mercantil la escritura pública de disolución, se inicia la etapa de liquidación de la compañía, en la cual se determina el haber social, se realizan los activos sociales y se pagan los pasivos de la sociedad de acuerdo a la prelación legal de pagos, todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 225 y siguientes del Estatuto Mercantil, normas estas de orden público y por consiguiente de obligatorio cumplimiento.
En punto de las obligaciones condicionales y litigiosas en...
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